中德证券有限责任公司
                    关于哈尔滨九洲集团股份有限公司
         使用暂时闲置资金购买银行理财产品的核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨九洲
集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）2020 年向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有
关规定，对九洲集团使用暂时闲置资金购买银行理财产品事项进行了审慎核查，核查情
况及核查意见如下：

    一、投资概述

    1、投资目的：

    公司2023年计划融资不超过20亿元，在融资到位和资金使用过程中，可能会出现资
金暂时闲置的情况，为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，利用
暂时闲置资金进行低风险的短期理财产品投资，增加公司资金收益，为公司和股东谋取
较好的投资回报。

    2、投资额度：

    根据公司目前的资金状况，使用不超过10亿元，在上述额度内资金可以滚动使用。

    3、投资品种：

    公司运用暂时闲置资金投资低风险的短期理财产品，不用于股票及其衍生产品、证
券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

    4、资金来源：

    资金为公司暂时闲置资金（不包含募集资金）。

    5、投资期限：

    通过股东大会决议之日起一年内有效。
    6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

       二、投资风险及风险控制措施

    1、风险分析，进行短期理财产品投资主要面临的风险有：

    （1）投资风险。尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济
的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

    （2）资金存放与使用风险；

    （3）相关人员操作和道德风险。

    2、拟采取的风险控制措施

    （1）针对投资风险，拟采取措施如下：

    公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。为进一步加强和规范公司
及控股子公司的委托理财业务的管理，公司制订了《理财产品管理制度》，从审批权限
与决策程序、日常管理与报告制度，以及风险控制和信息披露等方面予以规定。财务部
应实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因
素发生，应及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大
限度地控制投资风险、保证资金的安全。

    （2）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

    ①建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使
用的财务核算工作；

    ②财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

    ③资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

    （3）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

    ①实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互独立；

    ②公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不
得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信
息；

    ③公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担
相应责任。
    （4）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以
及相应的损益情况。

    三、对公司的影响

    1、公司本次运用公司暂时闲置资金进行投资短期理财产品是在确保公司日常运营
和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业
务的正常发展。

    2、通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取
更丰厚的投资回报。

    四、公司前期购买理财产品的情况说明

    公司于2022年4月22日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用
暂时闲置资金购买银行理财产品》的议案，并经2021年度股东大会审议通过。公司决定
使用不超过10亿元人民币的自有资金购买银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使
用，期限为通过股东大会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事
宜。为控制风险，上述额度内资金只能购买一年以内低风险理财产品，不得用于证券投
资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债权为投资标的银行理财产品。公司前期购
买的理财产品符合要求。

    五、公司使用募集资金补充流动资金的情况说明

    截至公告日，公司使用不超过6,000万元募集资金临时补充流动资金。

    六、董事会审议情况

    2023年4月21日公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置
资金购买银行理财产品》的议案。本议案尚需提交股东大会审议。

    七、独立董事意见

    独立董事审核认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保
证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过10亿元的资金购买银行短期
理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不
会对公司经营活动造成不利影响。符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。同意上述使用暂时闲置资金购买银行
短期理财产品事项。

    八、监事会意见

    2023年4月21日公司第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置
资金购买银行理财产品》的议案。

    监事会认为：公司本次使用暂时闲置资金购买银行短期理财产品，能够提高公司资
金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。

    九、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司本次使用暂时闲置资金购买银行理财产品事项已经履行了必要的审批程序，经
公司第七届董事会四十四次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过，全体独立董
事发表了明确同意意见，将提交公司股东大会审议。决策程序合法合规，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。

    公司使用暂时闲置资金购买银行理财产品，是在保证公司日常运营和资金安全的前
提下实施的，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司
股东谋取更多的投资回报，保荐机构同意九洲集团使用暂时闲置资金购买银行理财产品
事项。

      （以下无正文）
     （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司使
用暂时闲置资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                                  杨   威                  陈   超




                                                       中德证券有限责任公司

                                                           2023 年 4 月 21 日