中德证券有限责任公司
关于哈尔滨九洲集团股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨九
洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）2020 年向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对九洲集团 2022 年度
募集资金存放和使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨九洲集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3311 号），公
司由主承销商中德证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券
5,000,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，共计募集资金人民币
500,000,000.00 元 ， 坐 扣 承 销 和 保 荐 费 用 7,000,000.00 元 后 的 募 集 资 金 为
493,000,000.00 元，已由主承销商中德证券于 2020 年 12 月 25 日汇入公司募集资
金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费、信息披露费及发行手续
费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用 2,169,811.32 元后，公司本
次募集资金净额为 490,830,188.68 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕645 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额
A 49,083.02
项目投入 B1 39,914.79
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 17.15
项目投入 C1 3,108.89
本期发生额
利息收入净额 C2 1.51
项目投入 D1=B1+C1 43,023.68
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 18.66
应结余募集资金 E=A-D1+D2 6,078.00
实际结余募集资金 F 28.00
差异 G=E-F 6,050.00
注：差异系经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,使用募集资金用于暂时性补
充流动资金 7,750.00 万元，截止 2022 年 12 月 31 日已归还 1,700.00 万元
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《哈尔滨九洲集团股份有
限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公
司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中德证
券于 2020 年 12 月 22 日与中国光大银行股份有限公司黑龙江分行签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳
证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格
遵照履行。
公司2020年募集资金投资项目的实施主体为泰来九洲新清光伏发电有限责
任公司、泰来九洲新风光伏发电有限责任公司，对应的投资项目分别为泰来九洲
电气100MW平价上网光伏发电B项目、泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电
项目，上述公司均为公司全资子公司。公司分别连同全资子公司泰来九洲新清光
伏发电有限责任公司、保荐机构中德证券与中国兴业银行股份有限公司哈尔滨分
行签订了《募集资金四方监管协议》；连同全资子公司泰来九洲新风光伏发电有
限责任公司、保荐机构中德证券与中国光大银行股份有限公司黑龙江分行签订了
《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。以上监管协议与深圳证
券交易所相应监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵
照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及全资子公司泰来九洲新清光伏发电有限责
任公司、泰来九洲新风光伏发电有限责任公司共有 3 个募集资金专户，募集资金
存放情况如下：
单位：元
公司名称 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
哈尔滨九洲集团股 中国光大银 行
75980188000147894 67,306.80
份有限公司 黑龙江分行 2020 年向不特
泰来九洲新清光伏 中国兴业银 行 定对象发行可
562010100101239611 3,431.39
发电有限责任公司 哈尔滨分行 转债募集资金
泰来九洲新风光伏 中国光大银 行 专户
75980188000148020 209,276.96
发电有限责任公司 黑龙江分行
合 计 - - 280,015.15 -
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构对公司 2022 年度募集资金存放和使用情况的核查意见
经核查，九洲集团 2022 年度的募集资金存放和使用均符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2023 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，对募集
资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资
金的情形，九洲集团募集资金存放与使用合法合规。
附件：1、募集资金使用情况对照表
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨 威 陈 超
中德证券有限责任公司
年 月 日
附件 1
募集资金使用情况对照表
2022 年度
编制单位：哈尔滨九洲集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 49,083.02 本年度投入募集资金总额 3,108.89
报告期内变更用途的募集资金总额 不适用
累计变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 43,023.68
累计变更用途的募集资金总额比例 不适用
是否已变更 募集资金 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到
项目（含部 承诺投资总 投资总额 累计投入金额 投资进度（%） 是否发生
和超募资金投向 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益
分变更） 额 (1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
承诺投资项目
1.泰来九洲电气
100MW 平价上
否 18,000.00 18,000.00 358.30 18,003.90 100.00 2021 年 4 月 2,895.30 [注 2] 否
网光伏发电项目
B 项目
2.泰来九洲电气
100MW 平价上 否 17,000.00 16,083.02 2,750.59 10,019.78 62.30[注 1] 2021 年 4 月 3,055.55 [注 3] 否
网光伏发电项目
3.补充流动资金 否 15,000.00 15,000.00 15,000.00 100.00 否
合 计 50,000.00 49,083.02 3,108.89 43,023.68 5,950.85
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 本年度未达到预计收益主要系项目实际发电等效小时数低于预期及发电收入调峰的双重影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。
根据 2020 年 12 月 31 日公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目建
设的自筹资金共计 6,388.57 万元，其中泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电 B 项目 2,788.81 万元，泰来九洲
募集资金投资项目先期投入及置换情况
电气 100MW 平价上网光伏发电项目 3,599.76 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于哈尔
滨九洲集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10529 号）。
根据公司 2021 年 2 月 25 日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，公司拟使用
不超过 9,000 万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公
司已于 2021 年 4 月 1 日归还至募集资金专户。
根据 2021 年 4 月 26 日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，公司拟使用不
超过 10,000 万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
司已于 2022 年 3 月 14 日归还至募集资金专户。
根据公司 2022 年 3 月 15 日召开的第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过，公司
拟使用不超过 7,750 万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中 1,700 万元归还至公司募集资金
专用账户。
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用。
1. 系公司投资建设泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目过程中，本着合理、节约、有效的原则，科学审
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 慎地使用募集资金并通过融资租赁、借款等方式筹集部分资金，使得募集资金有所节余
2. 募集资金项目尚有待支付款项
截至本报告日，募集资金均已确定项目并具有相关资金使用计划，剩余募集资金均存放于募集资金专户及暂时补
尚未使用的募集资金用途及去向
充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
注 1：泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目于 2021 年 4 月达到预定可使用状态，但募集资金投入比例较低，系公司投资建设项目过程中，
本着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使用募集资金并通过融资租赁、借款等方式筹集部分资金，使得募集资金有所节余
注 2：公司 2020 年披露的《哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书》中泰来九洲电气 100MW 平价上网光
伏发电项目 B 项目预计的全部投资财务内部收益率系将整个项目周期经营净现金流量折现后测算的内部收益率（IRR），无法直接与公司实现的收益或
投资收益率比较。因此将在测算内部收益率（IRR）时的预计当年收益（息税前利润）除以预计投资总额作为预期投资收益率同公司实际投资收益率对
比。2021 年 4 月，泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目 B 项目达到预定可使用状态，实际总投资额为 39,710.89 万元，2021 年 4 月-2022 年 12
月实现收益 4,927.51 万元（息税前利润），年化投资收益率 7.09%，低于可比期间的预计投资收益率 8.00%，达到预计收益的 88.63%，主要系项目实际
发电等效小时数低于预期及发电收入调峰的双重影响
注 3：公司 2020 年披露的《哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书》中泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏
发电项目预计的全部投资财务内部收益率系将整个项目周期经营净现金流量折现后测算的内部收益率（IRR），无法直接与公司实现的收益或投资收益
率比较。因此将在测算内部收益率（IRR）时的预计当年收益（息税前利润）除以预计投资总额作为预期投资收益率同公司实际投资收益率对比。2021
年 4 月，泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目达到预定可使用状态，实际总投资额为 37,580.08 万元，2021 年 4 月-2022 年 12 月实现收益 5,305.82
万元（息税前利润），年化投资收益率 8.07%，低于可比期间的预计投资收益率 9.23%，达到预计收益的 87.41%，主要系项目实际发电等效小时数低于
预期及发电收入调峰的双重影响
