致：深圳市朗科科技股份有限公司




                 国浩律师（深圳）事务所
                               关于
               深圳市朗科科技股份有限公司
              2018 年第一次临时股东大会之
                         法律意见书


                                       GLG/SZ/A2912/FY/2018-306
    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市朗科科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2018
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市
朗科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对
本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议
的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

    根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，本律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律
意见如下：




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     一、本次股东大会的召集与召开程序

    公司于 2018 年 10 月 19 日召开第四届董事会第十六次（临时）会议，
决议于 2018 年 11 月 5 日召开 2018 年第一次临时股东大会。

    公司董事会于 2018 年 10 月 20 日在公司指定信息披露媒体上刊载了
《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》 以下简称“会议通知”）。
会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的时间与地点、召开
方式、出席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具
体操作流程等相关事项。

    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次
股东大会现场会议于 2018 年 11 月 5 日下午 14:30 在深圳市南山区高新技
术产业园高新南六道朗科大厦 19 楼会议室召开，由公司董事长魏卫先生
主持。本次股东大会网络投票时间为：2018 年 11 月 4 日至 2018 年 11 月
5 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2018 年 11 月 5 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年 11 月 4 日下午 15:00 至
2018 年 11 月 5 日下午 15:00 的任意时间。

    经本所律师验证与核查，本次股东大会通知的时间、方式及内容符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、
地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。

    综上，本所律师认为， 公司本次股东大会的召集与召开程序符合有
法律、行政法规和《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会召集人与出席人员的资格

    （一）本次股东大会由公司董事会召集。

    （二）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票
的股东及股东代理人合计人数为 5 名，代表公司有表决权股份数额
62,285,531 股，占公司有表决权股份总额的 46.6209%。

    1．本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
截至 2018 年 10 月 29 日下午 15:00 交易结束后的公司股东名册，对出席
现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表公司有表决

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权股份数额 28,972,873 股，占公司有表决权股份总额的 21.6863%。

    2．参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票的股
东共计 1 名，代表公司有表决权的公司股份数额 33,312,658 股，占公司有
表决权股份总额的 24.9346%。

    （三）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司
部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符
合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出
席人员的资格合法、有效。

    三、本次股东大会审议的议案

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议的议案为：

    （一）《关于继续使用超募资金及闲置募集资金择机购买银行短期保
本理财产品的议案》；

    （二）《关于 PNY 案件调解处理的议案》。

    经本所律师验证与核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提
出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政
法规和《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席
现场会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了逐项
表决，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。
本所律师、股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合
并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果
进行了单独统计。

    （二）本次股东大会的表决结果
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    1．审议通过《关于继续使用超募资金及闲置募集资金择机购买银行
短期保本理财产品的议案》

    表决结果：62,285,531 股赞成（占出席股东大会有表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权 。

    2．审议通过《关于 PNY 案件调解处理的议案》

    表决结果：62,285,531 股赞成（占出席股东大会有表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

     五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召
集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符
合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

    本法律意见书正本三份，无副本。

                      （以下无正文，下接签署页）




                                4
                         本页无正文

                              为

                   国浩律师（深圳）事务所

                            关于

                  深圳市朗科科技股份有限公司

                  2018 年第一次临时股东大会

                              之

                         法律意见书

                              的

                           签署页




国浩律师（深圳）事务所              律师：

                                                许成富



负责人：

              马卓檀                            丁小栩




                                               2018 年 11 月 5 日