深圳市朗科科技股份有限公司




         募集资金管理制度

（经第五届董事会第三次（临时）会议审议通过）
      为规范深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、
  使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中
  华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国人民共和国证券法》（以下
  简称《证券法》）、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称《上市规则》）、
  《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号
  ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规
  定，结合公司实际情况，特制定本制度。

                                 第一章     总则

    第一条    本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券或者向
特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

       发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验
  资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

    第二条    公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括以下内容：

      （一）公司应当将募集资金集中存放于专用银行账户（以下简称“专户”）；

      （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

      （三）公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 5000 万
  元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
  20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

      （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
  顾问；

      （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

      （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
  保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；


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      （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
  任。
      （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
  知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
  户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

      公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

      公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
  公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
  控股子公司应当视为共同一方。

      上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月以
  内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

    第三条   募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目
（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目必须经过股东大会批准，并履行信息
披露义务和其他相关法律义务。

    第四条   公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具
体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

      募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当
  措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

    第五条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

      （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

      （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

      （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

      （四）变更募集资金用途；

      （五）改变募集资金投资项目实施地点；

      （六）调整募集资金投资项目计划进度；

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      （七）使用节余募集资金。

      公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
  还应当经股东大会审议通过。

    第六条   公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

    第七条   未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准
程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限
于民事赔偿在内的法律责任。


                               第二章   募集资金存储

    第八条   公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得
将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账
户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。

      公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储
  的原则进行安排。

    第九条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专
户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募
集资金或者用作其他用途。

      公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    第十条   公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行协议。商业银行连续
三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额收取情况，以
及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情况的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。

    第十一条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构或者
独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

                           第三章   募集资金的使用



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    第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用
途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第十三条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等
财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。

      公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十四条 公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制
度和本制度的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出，均首先由资金使用
部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经
理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

    第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资
金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募投项目获取不正当利益。在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付
款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

    第十六条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门
要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投
资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

    第十七条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预
期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

    第十八条 公司应当在每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及
年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使
用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。。

    第十九条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

      （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

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      （二）募投项目搁置的时间超过一年；

      （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
  到相关计划金额的 50%；

      （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。


      公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需

  要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第二十条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目，
新的投资项目必须尽快经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准。

    第二十一条   公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由
会计师事务所出具鉴证报告。

      公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
  先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第二十二条   公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

      （一）不得变相改变募集资金用途；

      （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

      （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

      （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

      （五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
  险投资。

      上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易
  所并公告。

    第二十三条   公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在董事会审议通
过后及时公告以下内容：



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      （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资
  计划等；

      （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；

      （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

      （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
  改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

      （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
      （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

      补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
  在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
  集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
  容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

    第二十四条    公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目
的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关
联股东利益的情形发表明确意见。

    第二十五条    公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责
项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募
集资金的使用支出。但若改变募投项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披
露资金数额 5% （含本数）的，总经理应将有关情况报董事会决定。

                             第四章   募投项目变更

    第二十六条    募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变
更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目时，必须经公司董事会审议
并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回
避表决。

    第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
           （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；


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         （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子
  公司之间变更的除外）；
         （三）变更募集资金投资项目实施方式；
         （四）深圳证券交易所所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十八条   公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。

    第二十九条   公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第三十条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目
进行可行性分析，确保募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。

    第三十一条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳
证券交易所并公告以下内容：

      （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

      （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

      （三）新项目的投资计划；

      （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

      （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
  见；

      （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

      （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

      新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
  进行披露。

    第三十二条   公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对


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募投项目的有效控制。

    第三十三条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露
与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联
交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第三十四条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日
内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

      （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

      （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

      （三）该项目完工程度和实现效益；

      （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

      （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

      （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项
  目的意见；

      （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

      （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

      公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
  资产的持续运行情况。

    第三十五条   单个或全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利
息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以
豁免履行第五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。节余募集资金（包
括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还应当经
股东大会审议通过。

                         第五章   募集资金管理与监督


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    第三十六条     公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，
直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

    第三十七条     募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集
资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。

    第三十八条     公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

         审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
  部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

         董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报
  告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或
  可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

         公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事
  务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金
  使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《上市公司规
  范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、
  使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专
  项报告中披露鉴证结论。

         鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
  应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
  度报告中披露。

    第三十九条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。


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      经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金
  存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

    第四十条     保荐机构或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放与
使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应
当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募
集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

      公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定
  结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
  其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
  查意见。

      保荐机构在或者独立财务顾问对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
  理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

                             第六章   超募资金的使用

    第四十一条     公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使用计划，科
学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公
告应当包括下列内容：

      （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
  集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
  金额及实际使用金额；

      （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
  可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
  批的说明及风险提示（如适用）；

      （三）独立董事和保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理
  性、合规性和必要性的独立意见。

      计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
  的，还应当提交股东大会审议通过。

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    第四十二条    公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当经
董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

      （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
  得超过超募资金总额的 30%；

      （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
  高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
  出明确承诺。

                             第七章 募集资金的现金管理

      第四十三条 公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应
  当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确
  同意意见，按照《上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大
  会审议，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：
      1、安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
         2、投资产品不得质押。产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金
  或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，应当及时报深圳证券交易所
  备案并公告。
         3、投资产品的期限不得超过 12 个月。

      第四十四条 公司使用闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当
  在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约
  方、产品名称、期限等信息。

         公司使用闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，公司应当在发

  现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，

  及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措

  施。

                                   第七章 附则

    第四十五条     本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”

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不含本数。

    第四十六条   本制度由公司董事会负责解释。

    第四十七条   本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




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