证券代码：300042           证券简称：朗科科技          公告编号：2020-004

                   深圳市朗科科技股份有限公司
           第五届董事会第六次（临时）会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次（临
时）会议通知于 2021 年 1 月 21 日以电子邮件方式送达全体董事，于 2021 年 1
月 26 日以现场与通讯相结合的方式召开本次会议。会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 名, 其中魏卫、邢天昊、于波、宋欣、李小磊、仇夏萍、钟刚强以通
讯方式出席会议。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
    本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》的规定，本次会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议由董事长魏卫先生召集和主持。经与会董事记名投票表决，做出如
下决议：
    1、审议通过《关于在北京投资设立全资子公司的议案》
    为了更好的推进公司业务发展，进一步完善公司市场布局满足未来发展需求，
利用北京的地理区位优势、资本优势、人才优势和资源优势，推动公司在高端人
才引进、市场拓展及资本运营等方面的发展，进一步提升公司竞争力。公司拟以
自有资金 3,000 万元人民币在北京投资设立全资子公司-北京朗科科技有限公司
（最终以工商核准登记文件为准）。委派公司副总经理兼董事会秘书于雅娜女士
担任其执行董事暨法定代表人，公司职工监事王芬女士担任其监事，任期与第五
届董事会董事、第五届监事会监事相同均为三年。
    详见公司于 2021 年 1 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

    表决结果： 6票同意、3票反对、0票弃权。


                                   1/4
    邓国顺、王荣反对。反对理由：
    （1）本议案未提供公司《对外投资管理制度》第十条、第十六条第（一）
款等条款规定的对外投资效益评估、事前效益审计、投资可行性研究报告等资料，
不符合公司《对外投资管理制度》的相关规定；
    （2）《北京子公司章程》第十四条第（十）款规定由执行董事行使编制年终
财务报告并聘请会计师事务所审计的职权，北京子公司作为本公司的全资子公司，
应该由本公司聘请会计师事务所对北京子公司进行审计，上述规定也不符合公司
《控股子公司管理制度》第十八条的规定；
    （3）《北京子公司章程》中缺少公司《控股子公司管理制度》第二十七条规
定的相关内容（子公司购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者
租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交
易、签订委托或许可协议等）；
    （4）于雅娜没有经营管理一家公司的经验和经历，本人对其是否能够胜任
北京子公司的工作存在疑虑；
    （5）于雅娜担任本公司副总经理兼董事会秘书，常驻在本公司总部深圳工
作，北京与深圳距离遥远，无法确定其是否有时间和精力负责北京子公司的工作；
    （6）根据《北京子公司章程》第九条第（一）款、第十二条第（二）款的
规定，由本公司选择和更换公司管理者，并决定有关公司管理者的报酬事项，但
本议案没有提供北京子公司总经理、财务负责人等高级管理人员的任何人选及资
料，不符合上述规定，也违反了《公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、
参与重大决策和选择管理者等权利”的规定。
    钟刚强反对。反对理由：本议案未提供公司《对外投资管理制度》第十条、
第十六条第（一）款等条款规定的对外投资效益评估、事前效益审计、投资可行
性研究报告等资料，不符合公司《对外投资管理制度》的相关规定。

    2、审议通过《关于在深圳投资设立全资子公司的议案》
    为提升公司在移动存储领域的市场竞争力，寻求在移动存储领域的发展机会
和利润增长点，公司拟使用自有资金人民币 3,000 万元，在深圳设立全资子公司
-深圳朗科科技有限公司（最终以工商核准登记文件为准）。委派公司总经理杜铁
军先生担任其执行董事暨法定代表人，公司职工监事王芬女士担任其监事，任期



                                   2/4
与第五届董事会董事、第五届监事会监事相同均为三年。
    详见公司于 2021 年 1 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

    表决结果： 6票同意、0票反对、3票弃权。
    邓国顺、王荣弃权。弃权理由：
    （1）本议案未提供公司《对外投资管理制度》第十条、第十六条第（一）
款等条款规定的对外投资效益评估、事前效益审计、投资可行性研究报告等资料，
不符合公司《对外投资管理制度》的相关规定；
    （2）《深圳子公司章程》第十四条第（十）款规定由执行董事行使编制年终
财务报告并聘请会计师事务所审计的职权，深圳子公司作为本公司的全资子公司，
应该由本公司聘请会计师事务所对深圳子公司进行审计，上述规定也不符合公司
《控股子公司管理制度》第十八条的规定；
    （3）《深圳子公司章程》中缺少公司《控股子公司管理制度》第二十七条规
定的相关内容（子公司购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者
租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交
易、签订委托或许可协议等）；
    （4）根据《深圳子公司章程》第九条第（一）款、第十二条第（二）款的
规定，由本公司选择和更换公司管理者，并决定有关公司管理者的报酬事项，但
本议案没有提供深圳子公司总经理、财务负责人等高级管理人员的任何人选及资
料，不符合上述规定，也违反了《公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、
参与重大决策和选择管理者等权利”的规定。
    钟刚强弃权。弃权理由：本议案未提供公司《对外投资管理制度》第十条、
第十六条第（一）款等条款规定的对外投资效益评估、事前效益审计、投资可行
性研究报告等资料，不符合公司《对外投资管理制度》的相关规定。

    3、审议通过《关于认真贯彻落实‘国发（14 号）’文件精神提高治理水平实
现高质量发展的自查报告》

    按照《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）、《深圳
证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通
知》（深证局公司字〔2020〕128号）的要求，结合相关法律法规及规章制度，公


                                   3/4
司对规范运作重点聚焦的治理水平、财务造假、违规担保和资金占用、内幕交易
防控、大股东股票质押风险、并购重组、上市公司股份权益变动信息披露、履行
各项承诺、选聘审计机构以及投资者关系管理十个重点问题进行逐项梳理，深入
自查，出具了《关于认真贯彻落实‘国发（14号）’文件精神提高治理水平实现
高质量发展的自查报告》报送深圳证监局。经自查，公司不存在影响公司治理水
平的重大违规事项，公司将继续稳健经营、规范运作、科学决策，持续提升上市
公司治理质量。
    表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权。
    三、其他说明
    国浩律师（深圳）事务所对本次董事会审议通过设立子公司议案合规合法性
出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。


    特此公告。


                                             深圳市朗科科技股份有限公司
                                                  董事会
                                              二○二一年一月二十八日




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