朗科科技：国浩律师（深圳）事务所关于公司董事会审议通过的《关于在北京投资设立全资子公司的议案》和《关于在深圳投资设立全资子公司的议案》的合法合规性之法律意见书2021-01-28
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国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市朗科科技股份有限公司董事会审议通过的
《关于在北京投资设立全资子公司的议案》和《关于在
深圳投资设立全资子公司的议案》的合法合规性之
法律意见书
GLG/SZ/A2912/FY/2021-034
致：深圳市朗科科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市朗科科技股份
有限公司（以下简称“朗科科技”）的委托，就朗科科技第五届董事会第六
次（临时）会议审议通过的《关于在北京投资设立全资子公司的议案》和《关
于在深圳投资设立全资子公司的议案》的合法合规性发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本法律意见书所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意
见如下：
一、朗科科技董事会审议通过《关于在北京投资设立全资子公司的议案》
和《关于在深圳投资设立全资子公司的议案》的情况
2021 年 1 月 26 日，朗科科技第五届董事会第六次（临时）会议以 6 票
法律意见书
同意，3 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于在北京投资设立全
资子公司的议案》；以 6 票同意，0 票反对，3 票弃权的表决结果审议通过
了《关于在深圳投资设立全资子公司的议案》。
对前述两个议案投反对票和弃权票的董事提出的反对和弃权的理由包
括：
1、前述两个议案未提供朗科科技《对外投资管理制度》第十条、第十
六条第（一）款等条款规定的对外投资效益评估、事前效益审计、投资可行
性研究报告等资料，不符合朗科科技《对外投资管理制度》的相关规定；
2、《北京子公司章程（草案）》和《深圳子公司章程（草案）》第十
四条第（十）款规定由执行董事行使编制年终财务报告并聘请会计师事务所
审计的职权，北京子公司和深圳子公司作为朗科科技的全资子公司，应该由
朗科科技聘请会计师事务所对北京子公司和深圳子公司进行审计，上述规定
也不符合朗科科技《控股子公司管理制度》第十八条的规定；
3、《北京子公司章程（草案）》和《深圳子公司章程（草案）》中缺
少朗科科技《控股子公司管理制度》第二十七条规定的相关内容（子公司购
买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者
受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或
许可协议等）；
4、根据《北京子公司章程（草案）》和《深圳子公司章程（草案）》
第九条第（一）款、第十二条第（二）款的规定，由股东选择和更换公司管
理者，并决定有关公司管理者的报酬事项，但前述议案没有提供北京子公司
和深圳子公司总经理、财务负责人等高级管理人员的任何人选及资料，不符
合上述规定，也违反了《公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参
与重大决策和选择管理者等权利”的规定。
二、《关于在北京投资设立全资子公司的议案》和《关于在深圳投资设
立全资子公司的议案》的合法合规性
（一）《关于在北京投资设立全资子公司的议案》和《关于在深圳投资
设立全资子公司的议案》的决策程序符合朗科科技《对外投资管理制度》的
相关规定。
1、本所律师查阅了朗科科技现行有效的《对外投资管理制度》（2014
年 4 月制定），根据该制度第十六条的规定，公司对外投资决策程序如下：
（1）对于公司拟进行的对外投资，首先应由投资规划与管理部负责组
织相关的职能部门、专业技术部门对项目的先进性、效益性、可行性及法律
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法律意见书
后果等进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报
告提交公司总经理办公会。经总经理办公会讨论形成项目投资书面意见，报
董事会战略委员会审批。
（2）拟投资事项获得董事会战略委员会审批通过后，根据董事会、股
东大会的审批权限，分别提交董事会、股东大会按其议事规则的规定进行审
议。
2、本所律师查阅了《关于在北京投资设立全资子公司的议案》和《关
于在深圳投资设立全资子公司的议案》决策程序的相关资料，朗科科技就前
述议案履行的决策程序如下：
（1）朗科科技投资规划与管理部分别于 2020 年 11 月 23 日和 2020 年
12 月 29 日出具的《关于在深圳投资设立全资子公司的可行性报告》和《关
于在北京投资设立全资子公司的可行性报告》，报告内容包括投资概况、投
资的必要性、投资预算和资金来源、对子公司的管理、投资存在的风险及对
公司影响。
（2）朗科科技总经理办公会 2020 年第 6 次会议（定期）、总经理办公
会 2020 年第 7 次会议（定期）审议通过了《关于在深圳投资设立全资子公
司的议案》和《关于在北京投资设立全资子公司的议案》。
（3）朗科科技董事会战略委员会 2021 年第一次（定期）会议审议通过
了《关于在北京投资设立全资子公司的议案》和《关于在深圳投资设立全资
子公司的议案》。
（4）朗科科技董事会提名委员会 2021 年第一次（临时）会议审议通过
了《关于向深圳子公司委派执行董事和监事的议案》和《关于向北京子公司
委派执行董事和监事的议案》。
（5）朗科科技第五届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于在
北京投资设立全资子公司的议案》和《关于在深圳投资设立全资子公司的议
案》。
3、本所律师核查意见
经本所律师核查，朗科科技拟进行的在北京和在深圳投资设立全资子公
司已由投资规划与管理部出具投资可行性研究报告并提交总经理办公会，总
经理办公会审议通过《关于在深圳投资设立全资子公司的议案》和《关于在
北京投资设立全资子公司的议案》后报董事会战略委员会审批，前述议案获
得董事会战略委员会审批通过后根据董事会的审批权限提交董事会审议。
本所律师认为，《关于在北京投资设立全资子公司的议案》和《关于在
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深圳投资设立全资子公司的议案》的决策程序符合朗科科技现行有效的《对
外投资管理制度》（2014 年 4 月制定）的相关规定。
（二）《北京子公司章程（草案）》和《深圳子公司章程（草案）》规
定由执行董事行使编制年终财务报告并聘请会计师事务所审计的职权，未违
反朗科科技《控股子公司管理制度》的规定。
1、本所律师查阅了朗科科技现行有效的《控股子公司管理制度》（2014
年 4 月制定），该制度第十八条系“子公司应遵守公司统一的财务管理政策，
与公司实行统一的会计制度。由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管
理进行实施指导、监督；对子公司财务会计、资金调配，以及关联交易等方
面进行监督管理”，该条款并未涉及控股子公司年终财务报告审计机构聘任
权限问题；根据该制度第六十一条的规定，朗科科技有权对子公司的经营及
财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求子公司限期进行整改；朗科科
技对子公司的审计由公司内审部负责组织实施；该制度并未规定控股子公司
的年终财务报告审计机构需由朗科科技聘请。
2、本所律师核查意见
本所律师认为，《北京子公司章程（草案）》和《深圳子公司章程（草
案）》第十四条第（十）款规定由执行董事行使编制年终财务报告并聘请会
计师事务所审计的职权 ，与朗科科技现行有效的《 控股子公司管理制度》
（2014 年 4 月制定）的有关规定不存在冲突，未违反朗科科技现行有效的《控
股子公司管理制度》（2014 年 4 月制定）的规定。
（三）《北京子公司章程（草案）》和《深圳子公司章程（草案）》未
对子公司交易事项的审批权限作出规定，未违反朗科科技《控股子公司管理
制度》（2014 年 4 月制定）的规定。
1、本所律师查阅了朗科科技现行有效的《控股子公司管理制度》（2014
年 4 月制定），该制度第二十七条系“子公司的经营及发展规划必须服从和
服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自
身规划”，并未涉及反对理由所提及内容；且该制度其他条款亦未规定子公
司章程必须对子公司购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或
者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、
关联交易、签订委托或许可协议等交易事项的审批权限作出规定。
2、本所律师核查意见
《北京子公司章程（草案）》和《深圳子公司章程（草案）》未对子公
司购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与
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或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委
托或许可协议等交易事项的审批权限作出规定，未违反朗科科技《控股子公
司管理制度》（2014 年 4 月制定）的规定。
（四）《关于在北京投资设立全资子公司的议案》和《关于在深圳投资
设立全资子公司的议案》未提供北京子公司和深圳子公司高级管理人员的人
选及资料，未违反《公司法》和《北京子公司章程（草案）》《深圳子公司
章程（草案）》有关股东享有选择管理者的权利的规定。
1、根据朗科科技现行有效的《控股子公司管理制度》（2014 年 4 月制
定）第十一条的规定，朗科科技通过子公司股东（大）会行使股东权利，由
朗科科技董事会委派或提名子公司董事、执行董事（或董事长）、财务负责
人、监事（或监事会主席）等；子公司总经理、副总经理等高级管理人员依
照子公司章程产生；朗科科技董事会对子公司前述由董事会指派人员进行统
一管理和监督，并有权依据需要依法对朗科科技的委派人员作出适当调整。
根据《北京子公司章程（草案）》和《深圳子公司章程（草案）》第十
四条的规定，执行董事的职权包括聘任或者解聘总经理。
2、本所律师核查意见
朗科科技董事会审议《关于在北京投资设立全资子公司的议案》和《关
于在深圳投资设立全资子公司的议案》的目的是决定是否成立子公司，未涉
及决定子公司高级管理人员的人选，前述议案未提供子公司高级管理人员的
人选及资料，并不违反《公司法》、《北京子公司章程（草案）》和《深圳
子公司章程（草案）》有关股东享有选择管理者的权利的规定。北京子公司
和深圳子公司成立后，朗科科技有权向前述子公司执行董事提名高级管理人
员的人选，由子公司执行董事根据朗科科技的提名对高级管理人员进行聘任。
三、结论
综上，本所律师认为，朗科科技第五届董事会第六次（临时）会议审议
通过的《关于在北京投资设立全资子公司的议案》和《关于在深圳投资设立
全资子公司的议案》的决策程序符合朗科科技现行有效的《对外投资管理制
度》（2014 年 4 月制定）的相关规定，前述议案的内容未违反《公司法》、
朗科科技现行有效的《控股子公司管理制度》（2014 年 4 月制定）的相关规
定。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，接签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市朗科科技股份有限公司董事会审议通过的《关于在北京投资设立全
资子公司的议案》和《关于在深圳投资设立全资子公司的议案》
的合法合规性
之
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的
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丁小栩
负责人：
马卓檀 计云生
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