深圳市朗科科技股份有限公司
                            独立董事制度

                                第一章 总 则


第一条 为了促进深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《深圳市朗科
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以下简称“《指导意见》”），
制定本制度。


第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。


    独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，可以委托其他
独立董事参加董事会会议，不得委托非独立董事代为出席会议。


第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。



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    前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：


       (一)具备注册会计师资格；


       (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。


第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人
数。


第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和深圳证券交易
所的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得深圳证券交易所
认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近
一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公
告。


                          第二章 独立董事的任职条件


第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：


（一）《公司法》有关董事任职资格的规定；


（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；


（三）《指导意见》的相关规定；


（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；


（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问


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题的意见》的相关规定（如适用）；


（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的相关规定（如适用）；


（七）深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规
定；


（八）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、
条件和要求的规定。


   独立董事应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、
管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。


                         第三章 独立董事的独立性


   第九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：


（一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；

（五） 为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六） 在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业


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务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员；

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八） 最近十二个月内，独立董事、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独
立性情形的人员；

（九） 深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

    前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女；前款第（一）项所称
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与本公司不构成关联关系的附属企业。
    重大业务往来，是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》《创业板股票上
市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审
议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。
    任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。


                   第四章 独立董事的提名、选举和更换


第十条 独立董事应无下列不良记录：


（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；


（二）被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；


（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；


（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；


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（五）最近三十六个月内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；


（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的；


（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；


（八）深圳证券交易所认定的其他情形。


第十一条 独立董事在任职后出现不符合本本制度规定的独立董事任职资格情
形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞
职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大
会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。


第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。


第十四条 独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立
性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

    独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出
声明。


    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独
立董事备案的有关材料报送深圳证券交易所，并披露相关公告。


    公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告


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时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职
情况等详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。


    独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更
正。


    深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。独
立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，深圳证券交易所可以
对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。对于深圳证券交易所提出异
议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及
时披露深圳证券交易所异议函的内容。


    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况
是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。


第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。


第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。

    独立董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。


第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，或者导致独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应
当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月

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内完成独立董事补选工作。


                          第五章 独立董事的特别职权


第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规
范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：

（一） 需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 提议召开董事会；

（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
          相有偿方式进行征集；


（七） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直
       接提交董事会审议。


第十九条 独立董事行使第十八条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意，其中在行使前条第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意。


第二十条 如果独立董事按照第十八条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能
正常行使，公司应当将有关情况予以披露。


第二十一条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会
成员中占有二分之一以上的比例。


                          第六章 独立董事的独立意见

                                    7
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六） 重大资产重组方案、股权激励计划 、员工持股计划、回购股份方案
（七） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
（八） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九） 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。


第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见
予以披露。

   独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；


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（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。

第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。



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第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告
应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第三十条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。任职期间，应当按
照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事候选人培训。


                     第七章 公司为独立董事提供必要的条件


第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。


第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。


第三十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。


第三十四条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、


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提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。


第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差
旅费用、通讯费用等）由公司承担。


第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。


第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。


第三十九条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。


                                第八章 附 则


第四十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。

    本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触
时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。


第四十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”都含本数。


第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。


第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




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     深圳市朗科科技股份有限公司

             二〇二一年四月




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