朗科科技：第五届董事会第九次（定期）会议决议公告2021-04-27
证券代码：300042 证券简称：朗科科技 公告编号：2021-024
深圳市朗科科技股份有限公司
第五届董事会第九次（定期）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市朗科科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第九次（定期）会
议通知于 2021 年 4 月 15 日以电子邮件方式送达全体董事，于 2021 年 4 月 25 日以
现场和通讯相结合的方式召开本次会议。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 名，
其中董事邢天昊、宋欣、于波、钟刚强以通讯方式出席会议。公司全体监事、高级
管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符
合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
本次会议由董事长魏卫先生召集和主持。经与会董事记名投票表决，做出如下
决议：
一、审议通过《2020 年年度总经理工作报告》
《2020 年年度总经理工作报告》具体内容详见公司《2020 年年度报告》第四节
“经营情况讨论与分析”。
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《2020 年年度董事会工作报告》
公司 2020 年离任的第四届董事会独立董事及现任的第五届董事会独立董事均向
董事会递交了 2020 年度述职报告，并将在 2020 年年度股东大会上述职。
《2020 年年度董事会工作报告》、《独立董事 2020 年度述职报告》详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《2020 年年度财务报告》
《2020 年年度财务报告》详见《2020 年年度报告》第十二节。
本议案尚需公司股东大会审议。
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表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》
本议案尚需公司股东大会审议。
《 2020 年 年 度 报 告 》 及 《 2020 年 年 度 报 告 摘 要 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《公司 2020 年年度内部控制评价报告》
公司独立董事对《2020 年年度内部控制评价报告》发表了独立意见，公司监事
会对《2020 年年度内控评价报告》发表了核查意见。
《 2020 年 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《关于 2020 年年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
公司独立董事对 2020 年年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，公司监
事会对《关于 2020 年年度募集资金存放和使用情况的专项报告》发表了核查意见，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市朗科科技股份有限公司募集资
金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构平安证券股份有限公司出具了核查意见。
《关于 2020 年年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《平安证券关于朗
科 科 技 2020 年 年 度 募 集 资 金 存 放 和 使 用 情 况 的 核 查 意 见 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《关于 2020 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
公司拟以 2020 年末总股本 20,040 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民
币 0.5 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 10,020,000 元；资本
公积金不转增股本。本预案实施后，公司剩余未分配利 122,312,298.11 元结转以后
年度分配, 公司剩余资本公积金 535,657,149.85 元。
公司独立董事对本预案发表了独立意见。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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八、审议通过《关于公司 2020 年度计提资产减值准备的议案》
依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，决定 2020 年度公司计提资
产减值准备共计 1,025.09 万元。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映
了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
公司监事会对本议案发表了核查意见。
《 关 于 公 司 2020 年 年 度 计 提 资 产 减 值 准 备 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
审计机构的议案》
拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2021 年度的审计工作，审
计费用为 45 万元（含税）。
本议案已取得全体独立董事的事前认可。
《关于拟聘任会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据新修订的《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规，董事会拟对《公司章程》的相关条款作出修订。
具体修订条款如下：
序号 原条款 修订后条款
1 第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况下，
下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
本章程的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
权激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
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的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转 为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益 必需。
所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 份。
股份的活动。
2 第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股份,
份,可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一） 证券交易所集中竞价交易 和中国证监会认可的其他方式进行。
方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（二） 要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三） 中国证监会认可的其他方 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
式。 进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
3 第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司董事、监事、高
高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
公司董事会不按照前款规定执行的,股 规定的其他情形，卖出该股票不受 6 个月时间
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 限制。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
4 第四十一条 公司及公司持有超 第四十一条 公司及公司持有超过
过 50％股份的子公司不从事对外担保行为 50％股份的子公司不从事对外提供担保行为
（公司与公司持有超过 50％股份的子公司 （公司与公司持有超过 50％股份的子公司之
之间的担保除外），股东大会亦不得就对外 间的担保事项除外），股东大会亦不得就对外
担保事项进行审议。 担保事项进行审议。
公司及公司持有超过 50％股份的子公 公司与公司持有超过 50％股份的子公司
司自身及之间的下列担保行为，须经股东大 之间的担保事项属于下列情形之一的，应当在
会审议通过： 董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司持有超过 50％股份 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
的子公司的担保总额，达到或超过最近一期 计净资产 10%的担保；
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经审计净资产的 50%以后提供的任何担 （二）公司及其控股子公司的提供担保总
保； 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
（二）公司的担保总额，达到或超过最 后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
何担保； 象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
对象提供的担保； 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 过 3000 万元；
净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司
（五）连续十二个月内担保金额超过公 最近一期经审计总资产的 30%。
司最近一期经审计总资产的 30％； 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
（六）连续十二个月内担保金额超过公 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金 会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会
额超过 3000 万元人民币。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5 第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
的有效证件或证明、股票；委托代理他人出 效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
6 第七十八条 股东（包括股东代 第七十八条 股东（包括股东代理
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
的股份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
的股东可以征集股东投票权。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
资者保护机构（以下简称投资者保护机构），
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。
7 第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 损方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 案；
的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、担 委托理财、关联交易等事项；
保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘
（十）根据董事长的提名，聘任或者解 公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 聘任或者解聘公司副总经理、技术总监、技术
提名，聘任或者解聘公司副总经理、技术总 副总监、营销总监、财务负责人等高级管理人
监、技术副总监、营销总监、财务负责人等 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订公司的基本管理制度；
项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
公司审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
检查总经理的工作； 章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或 公司董事会设立审计委员会、战略委员
本章程授予的其他职权。 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。上述委
超过股东大会授权范围的事项，应当提 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
交股东大会审议。 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
8 第一百一十条 董事会对公司交易 第一百一十条 董事会对公司交易事
事项的决策权限如下： 项的决策权限如下：
除本章程另有规定外，董事会对非关联 （一）除本章程另有规定外，董事会对非
交易事项的决策权限如下： 关联交易事项的决策权限如下：
（一）低于公司最近一期经审计净资产 1、低于公司最近一期经审计净资产 30％
30％的资产处置（收购、出售、置换）； 的资产处置（收购、出售、置换）；
（二）金额未达到本章程第四十一条第 2、金额未达到本章程第四十一条第二款
二款规定标准的担保； 规定标准的担保；
（三）低于公司最近一期经审计净资产 3、涉及金额低于公司最近一期经审计净
30％的借贷、委托贷款、委托经营、委托理 资产 30％的其他交易事项（提供担保、提供
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财、赠与、承包、租赁； 财务资助除外）。
（四）低于公司最近一期经审计净资产 上述事项涉及金额超过规定额度的，董事
30％的对外投资。 会审议通过后，须经公司股东大会批准。
上述事项涉及金额超过规定额度的，董 （二）董事会对关联交易事项的决策权限
事会审议通过后，须经公司股东大会批准。 如下：
董事会对关联交易事项的决策权限如 1、公司与关联自然人之间的金额低于人
下： 民币 30 万元的关联交易（提供担保、提供财
（一）公司与关联自然人之间的单笔关 务资助除外），公司与关联法人之间的金额低
联交易金额低于人民币 30 万元的关联交易 于人民币 100 万元且低于公司最近经审计净
协议，公司与关联法人之间的单笔关联交易 资产绝对值的 0.5%的关联交易（提供担保、
金额低于人民币 100 万元且低于公司最近 提供财务资助除外），由总经理批准。但总经
经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议， 理本人或其近亲属为关联交易对方的，应由董
由总经理批准。但总经理本人或其近亲属为 事会审议通过。总经理应于每月 10 日之前向
关联交易对方的，应由董事会审议通过。总 全体董事报送上月关联交易报表，若董事对关
经理应于每月 10 日之前向全体董事报送上 联交易提出疑问，总经理应于 2 天之内将关联
月关联交易报表，若董事对关联交易提出疑 交易的详细情况报送给全体董事。
问，总经理应于 2 天之内将关联交易的详细 2、公司与关联自然人之间的金额在人民
情况报送给全体董事。 币 30 万元以上的关联交易（提供担保、提供
（二）公司与关联自然人之间的单笔关 财务资助除外），公司与关联法人之间的金额
联交易金额在人民币 30 万元以上的关联交 在人民币 100 万元以上或占公司最近一期经
易协议，公司与关联法人之间的单笔关联交 审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易
易金额在人民币 100 万元以上或占公司最 （提供担保、提供财务资助除外），应由总经
近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联 理向董事会提交议案，经董事会审议批准。达
交易协议，以及公司与关联方就同一标的或 到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审
者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成 议。
的关联交易累计金额符合上述条件的关联 3、公司与关联方之间的金额在人民币
交易协议，应由总经理向董事会提交议案， 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资
经董事会审议批准。达到股东大会审议标准 产绝对值的 5％以上的关联交易（提供担保除
的，还应提交股东大会审议。 外），由董事会向股东大会提交议案，经股东
（三）公司与关联方之间的单笔关联交 大会审议批准后生效。
易金额在人民币 1000 万元以上且占公司最 法律、法规等规范性文件对上述事项的审
近一期经审计净资产值的 5％以上的关联 议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
交易协议，以及公司与关联方就同一标的或 本条称“交易”是指：购买或出售资产（不
者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成 含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
的关联交易累计金额符合上述条件的关联 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
交易协议，由董事会向股东大会提交议案， 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
经股东大会审议批准后生效。 的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财，
法律、法规等规范性文件对上述事项的 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
审议权限另有强制性规定的，从其规定执 外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保
行。 （指公司为他人提供的担保，含对控股子公司
的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受
赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的
转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）。
9 第一百一十八条 董事会会议应有过 第一百一十八条 董事会会议应有过半
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。除本章程另有规定
议，必须经全体董事的过半数通过。 外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
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10 第一百二十二条 董事会应当对会议 第一百二十二条 董事会应当对会议所
所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
董事应当在会议记录上签名。 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
董事会会议记录作为公司档案保存，保 名。
存期限为 20 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为 20 年。
11 第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东、实
实际控制人单位担任除董事以外其他职务 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
12 第一百三十一条 总经理可以在任期 第一百三十一条 总经理可以在任期届
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
同规定。
13 第一百三十三条 公 司 设 董 事 会 秘 第一百三十三条 公司设董事会秘书，
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
信息披露事务等事宜。 务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
门规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，
为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及
其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正
常履职行为。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的三分
之二以上表决通过后方可实施。
表决结果：5 票同意、3 票反对、1 票弃权。
邓国顺、王荣、钟刚强反对。反对理由：现行《公司章程》第九十六条规定“董
事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务”。《上市公司章程指引（2019 年修订）》
第九十六条第一款规定“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期【年数】，任期届满可连选连任”。2019 年修订的上市
公司章程指引中明确了董事“可在任期届满前由股东大会解除其职务”，《公司章
程》的上述条款内容与上市公司章程指引的规定不一致，但本议案未对《公司章程》
的上述条款进行修订。
宋欣弃权。弃权理由：2019 年修订的上市公司章程指引中，明确了董事“可
在任期届满前由股东大会解除其职务”，并作为完善上市公司治理的 8 处内容之一，
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此次议案提及《公司章程》的上述条款内容与上市公司章程指引的规定不一致。 因
目前无法得知，关于 2019 年证监会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》
是否具有一般法规的约束效力，故本人投弃权票。
十一、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据新修订的《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，董事会拟对《股东大会议
事规则》的相关条款作出修订。
修改后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
根据新修订的《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规，董事会拟对《董事会议事规则》的相关条款作出修订。
修改后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意、3 票反对、1 票弃权。
邓国顺、王荣、钟刚强反对。反对理由：《董事会议事规则》第五条规定“董
事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务”。《上市公司章程指引（2019 年修订）》
第九十六条第一款规定“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期【年数】，任期届满可连选连任”。2019 年修订的上市
公司章程指引中明确了董事“可在任期届满前由股东大会解除其职务”，《董事会
议事规则》的上述条款内容与上市公司章程指引的规定不一致。
宋欣弃权。弃权理由：《董事会议事规则》第五条规定“董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务”。《上市公司章程指引（2019 年修订）》第九十六条第一款
规定“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期【年数】，任期届满可连选连任”。2019 年修订的上市公司章程指引中明确
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了董事“可在任期届满前由股东大会解除其职务”，《董事会议事规则》的上述条款
内容与上市公司章程指引的规定不一致。因未得知，关于 2019 年证监会发布的《关
于修改〈上市公司章程指引〉的决定》是否具有一般法规的约束效力，故本人投弃
权票。
十三、审议通过《关于修改<独立董事制度>的议案》
根据新修订的《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，董事会拟对《独立董事制
度》的相关条款作出修订。
修改后的《独立董事制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过《关于修改<重大信息内部报告制度>的议案》
根据新修订的《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规，董事会决定对《重大信息内部报告制度》的相关条款作出修订。
修改后的《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、审议通过《关于修改<内幕信息知情人登记制度>的议案》
根据新修订的《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，董事会决定对《内幕信息
知情人登记制度》的相关条款作出修订。
修改后的《内幕信息知情人登记制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、审议通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
根据新修订的《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规，董事会决定对《信息披露管理制度》的相关条款作出修订。
修改后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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十七、审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》
根据新修订的《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规，董事会拟对《关联交易管理制度》的相关条款作出修订。
修改后的《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十八、审议通过《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》
公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对本议案发表了核查意见。
本议案尚需公司股东大会审议。
《 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 （ 2021 年 -2023 年 ） 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十九、审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
深圳市朗科科技股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十七日
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