北京市中伦（深圳）律师事务所

       关于深圳市朗科科技股份有限公司

第五届董事会第十三次（临时）会议召集召开程序合
                    规性的

                 法律意见书




                 二〇二一年八月



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                     广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
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                          北京市中伦（深圳）律师事务所

                        关于深圳市朗科科技股份有限公司

  第五届董事会第十三次（临时）会议召集召开程序合规性的

                                              法律意见书

致：深圳市朗科科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市朗科科技股份有限

公司（以下简称“朗科科技”或“公司”）的委托，就朗科科技第五届董事会第

十三次（临时）会议召集召开程序合规性相关事宜出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规和中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件，以及《深圳市朗科科技

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市朗科科技股份有限公司

董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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    本所已经对与出具本法律意见书有关的文件、资料和陈述进行查阅，并据此
出具法律意见。本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：

    1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。


    （一）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.本法律意见书依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在
时适用的法律、行政法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。

    2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、完整性和准确性。

    3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。


    本法律意见书仅就朗科科技第五届董事会第十三次（临时）会议召集召开程

序合规性相关事宜出具法律意见，而不对其他事项发表意见。




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    一、朗科科技第五届董事会第十三次（临时）会议的相关情况

    （一）朗科科技第五届董事会第十三次（临时）会议的召集召开程序

    《公司章程》第一百零九条第一款规定，董事会制定董事会议事规则，以确

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会

的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事

会拟定，股东大会批准。

    经本所律师审阅公司提供的第五届董事会第十三次（临时）会议的会议通知、

会议记录、会议决议、会议签到册等会议文件，并查阅《深圳市朗科科技股份有

限公司董事会议事规则》以及公司于巨潮资讯网公开披露信息，本所律师认为，

公司本次召集召开第五届董事会第十三次（临时）会议的程序符合《深圳市朗科

科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，具体理由如下：

    1.公司已于 2021 年 8 月 15 日通过发送电子邮件的方式向公司董事、监事、

总经理发出第五届董事会第十三次（临时）会议的会议通知，会议通知内容包括

会议日期和地点、会议期限、事由及议题、董事表决所必需的会议材料、发出通

知的日期，符合《深圳市朗科科技股份有限公司董事会议事规则》第二十八条、

第二十九条规定。

    2.出席第五届董事会第十三次（临时）会议的公司董事人数共 8 人，超过全

体董事人数的一半，符合《深圳市朗科科技股份有限公司董事会议事规则》第三

十二条规定。

    3.公司第五届董事会第十三次（临时）会议以现场和通讯相结合的方式召开，

符合《深圳市朗科科技股份有限公司董事会议事规则》第三十五条规定。

    4.针对提交公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议的议案，公司董事

经讨论、审议后以一人一票的方式进行投票表决，表决结果为 5 名董事同意、3

名董事反对，最终表决结果为通过会议审议议案，符合《深圳市朗科科技股份有

限公司董事会议事规则》第三十八条、第四十条、第四十一条规定。



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    5.公司董事会秘书已安排制作第五届董事会第十三次（临时）会议记录，并

在会议记录中记载与会董事提出的反对意见及理由，并经与会董事签字确认，符

合《深圳市朗科科技股份有限公司董事会议事规则》第四十七条、第四十八条规

定。

       （二）朗科科技第五届董事会第十三次（临时）会议记录内容的披露情况

    经本所律师比对公司提供的第五届董事会第十三次（临时）会议录音、录音

记录，以及公司提供的第五届董事会第十三次（临时）会议记录、公开披露的《深

圳市朗科科技股份有限公司第五届董事会第十三次（临时）会议决议公告》（公

告编号：2021-055，以下简称“《决议公告》”），本所律师认为：与会董事邓

国顺在会议记录中签署确认的反对理由，与公司提供的第五届董事会第十三次

（临时）会议录音中显示的邓国顺在董事表决及提出反对理由环节提出的反对理

由存在不完全一致的情形；公司已在《决议公告》披露董事邓国顺、王荣、钟刚

强对会议审议议案提出的反对意见及理由，公司已披露的相关董事反对意见及理

由与相关董事在会议召开期间提出的反对意见及理由实质相符。

       二、 结论意见

    经查阅公司提供的资料，本所律师认为，公司第五届董事会第十三次（临时）

会议的召集召开程序符合《深圳市朗科科技股份有限公司董事会议事规则》规定。

    （以下为签字盖章页，无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市朗科科技股份有

限公司第五届董事会第十三次（临时）会议召集召开程序合规性的法律意见书》

之签章页）




北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




经办律师：

               程彬




                                                         年   月     日




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