证券代码：300042         证券简称：朗科科技         公告编号：2021-058


                   深圳市朗科科技股份有限公司
            关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8

月 19 日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市朗科科技股份有

限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 354 号）（以下简称“关

注函”）。针对关注函的相关问题，公司积极组织相关人员进行核查并

向董事进行了书面函询。现就关注函所提问题做出书面回复如下：

    问题一：请内容确认你公司是否已完整披露三位董事的反对理由，

如否，请进行补充披露，并按照《创业板上市公司规范运作指引（2020

年修订）》第 2.3.5 条规定，向我部报备经全部相关人员签字的董事

会会议记录。

   回复：

    本次董事会决议公告已完整披露各位董事的实质意见，但未对董

事发言进行逐字逐句记录。本次会议录音及会议记录已随本回复同步

向交易所提交备案。

    董事邓国顺、王荣认为本次董事会决议公告没有完整披露董事邓

国顺、王荣的反对理由，邓国顺、王荣在会议记录中的反对理由原文
 如下：“周福池所提供的资料与推荐表的内容不一致，本人在会议期

 间多次要求提供周福池的数学硕士学位证书、哈尔滨工业大学计算机

 科学与工程系毕业证书，但周福池本人及公司均未能提供，周福池涉

 嫌学历造假，其提供的资料真实性存在问题，违背了其真实、准确、

 完整的承诺原则。”

     问题二：请你公司函询邓国顺、王荣、钟刚强，要求其书面说明

 认定被提名人周福池所提供资料与推荐表内容不一致的详细理由及

 依据。

     董事邓国顺、王荣书面回复如下：

     2021 年 8 月 15 日 18:40 公司通过电子邮件方式发出召开第五届

 董事会第十三次（临时）会议的通知，决定于 2021 年 8 月 18 日（星

 期三）上午 10:30 召开第五届董事会第十三次（临时）会议，审议关

 于增补周福池先生为公司非独立董事的议案及召开 2021 年第二次临

 时股东大会的议案，会议材料提供了公司第一大股东上海宜黎企业发

 展有限公司提名周福池先生为第五届董事会非独立董事候选人的推

 荐表（以下简称“推荐表”）、周福池先生的非独立董事候选人承诺函

（以下简称“承诺函”）及周福池先生的身份证，但未提供周福池先生

 的任何学历证书、学位证书、毕业证书等资料。推荐表中明确写明周

 福池先生为“数学硕士，毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系”。

 8 月 16 日 18:06 公司发出电子邮件，补充提供了周福池先生哈尔滨工

 业大学计算机应用技术专业硕士研究生毕业证书，但仍未提供周福池
 先生的数学硕士相关证书，也未提供周福池先生哈尔滨工业大学计算

 机科学与工程系的毕业证书。

     8 月 18 日上午 10:30 公司召开了第五届董事会第十三次（临时）

 会议，对上述两个议案进行审议，会议期间，董事邓国顺多次要求提

 供周福池先生的数学硕士证书、哈尔滨工业大学计算机科学与工程系

 的毕业证书，但周福池先生本人及公司截至董事会会议表决前均未能

 提供。

     基于公司及周福池先生提供的推荐表中明确写明周福池先生为

“数学硕士，毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系”，而仅提供

 了哈尔滨工业大学计算机应用技术专业硕士研究生毕业证书，又无法

 提供其数学硕士、毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系的证明

 材料，与推荐表中明确写明的数学硕士、毕业于哈尔滨工业大学计算

 机科学与工程系内容不一致。且周福池先生在承诺函中明确承诺“本

 人的相关资料真实、准确、完整”，故本人认定周福池先生违背了上

 述承诺。

     董事钟刚强书面回复如下：

     2021 年 8 月 15 日 18:40 公司通过电子邮件方式发出召开第五届

 董事会第十三次（临时）会议的通知，决定于 2021 年 8 月 18 日（星

 期三）上午 10:30 召开第五届董事会第十三次（临时）会议，审议关

 于增补周福池先生为公司非独立董事的议案及召开 2021 年第二次临

 时股东大会的议案，会议材料提供了公司第一大股东上海宜黎企业发

 展有限公司提名周福池先生为第五届董事会非独立董事候选人的推
 荐表（以下简称“推荐表”）、周福池先生的非独立董事候选人承诺函

（以下简称“承诺函”）及周福池先生的身份证，但未提供周福池先生

 的任何学历证书、学位证书等资料。推荐表中明确写明周福池先生为

“数学硕士，毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系”。8 月 16

 日 18:06 公司发出电子邮件，补充提供了周福池先生哈尔滨工业大学

 计算机应用技术专业硕士研究生毕业证书，但仍未提供周福池先生的

 数学硕士相关证书，也未提供周福池先生哈尔滨工业大学计算机科学

 与工程系的毕业证书。

     8 月 18 日上午 10:30 公司召开了第五届董事会第十三次（临时）

 会议，对上述两个议案进行审议，会议期间，董事邓国顺多次要求提

 供周福池先生的数学硕士学位或学历证书、哈尔滨工业大学计算机科

 学与工程系的毕业证书，但周福池先生本人及公司截至董事会会议表

 决前均未能提供。

     基于公司及周福池先生提供的推荐表中明确写明周福池先生为

“数学硕士，毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系”，而仅提供

 了哈尔滨工业大学计算机应用技术专业硕士研究生毕业证书，又无法

 提供其数学硕士、毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系的证明

 材料，与推荐表中明确写明的数学硕士、毕业于哈尔滨工业大学计算

 机科学与工程系内容不一致。且周福池先生在承诺函中明确承诺“本

 人的相关资料真实、准确、完整”，故本人认定周福池先生违背了上

 述承诺。

     问题三：董事会决议中的相关情况说明显示，周福池本科毕业于
哈尔滨工业大学计算机科学与工程系，硕士研究生毕业于同校数学学

院计算机应用技术专业的教育经历情况，与《推荐表》所载教育经历

相符，不存在不一致的情形。

   （1）请全体董事结合《推荐表》内容说明对被提名人提供资料的

核实情况及核实依据，是否在调查、获取作出决策所需文件和资料的

基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确

意见，是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第

3.3.3 条规定。

   回复：

    就上述问询事项，董事于波、邢天昊、魏卫、李小磊、仇夏萍回

复如下：就周福池提供的学历和履历材料，对照了相关的上市公司董

事任职规定，认为候选人周福池符合担任上市公司董事的资格条件，

符合《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 3.3.3 条

规定。

    董事邓国顺、王荣的回复意见一致，具体如下：

    回复意见见问题二回复。

    董事邓国顺、王荣于 2021 年 8 月 20 日下午到公司现场查看了周

福池先生哈尔滨工业大学计算机科学与工程系的本科毕业证书，发现

毕业证书上周福池先生的出生日期为 1974 年 6 月 18 日，但周福池先

生身份证上的出生日期为 1974 年 6 月 14 日，二者不一致，该本科毕

业证书的真实性存在问题，周福池先生涉嫌学历造假，要求公司对周
福池先生学历的真实性进行核查。

    董事钟刚强回复意见见问题二回复

   （2）请你公司说明本次董事会召集和召开程序是否符合《创业

板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 2.3.4 条规定。

   回复：

    本次董事会临时会议，在会议召开前三日（2021 年 8 月 15 日），

以电子邮件方式将会议通知及会议议案等相关会议材料送达各位董

事，会议通知时间、通知内容、通知方式均符合上市公司现行有效《董

事会议事规则》规定：

    1.公司已于 2021 年 8 月 15 日通过发送电子邮件的方式向公司全

体董事、监事、高级管理人员发出第五届董事会第十三次（临时）会

议的会议通知，会议通知内容包括会议日期和地点、会议期限、事由

及议题、董事表决所必需的会议材料、发出通知的日期，符合《深圳

市朗科科技股份有限公司董事会议事规则》第二十八条、第二十九条

规定。

    2.出席第五届董事会第十三次（临时）会议的公司董事人数共 8

人，超过全体董事人数的一半，符合《深圳市朗科科技股份有限公司

董事会议事规则》第三十二条规定。

    3.公司第五届董事会第十三次（临时）会议以现场和通讯相结合

的方式召开，符合《深圳市朗科科技股份有限公司董事会议事规则》

第三十五条规定。
    4.针对提交公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议的议案，

公司董事经讨论、审议后以一人一票的方式进行投票表决，表决结果

为 5 名董事同意（于波、邢天昊、魏卫、李小磊、仇夏萍），3 票反

对（邓国顺、王荣、钟刚强），0 票弃权。最终表决结果为通过会议

审议议案，符合《深圳市朗科科技股份有限公司董事会议事规则》第

三十八条、第四十条、第四十一条规定。

    5.公司董事会秘书已安排制作第五届董事会第十三次（临时）会

议记录，并在会议记录中记载与会董事提出的反对意见及理由，并经

与会董事签字确认，符合《深圳市朗科科技股份有限公司董事会议事

规则》第四十七条、第四十八条规定。

    就公司第五届董事会第十三次（临时）会议召集召开程序合规性

相关事宜，北京市中伦律师事务所接受公司委托，出具了法律意见书，

具体内容见公告。

    本次董事会会议召开前，公司提名委员会 2021 年第三次临时会

议已对本次会议审议的议案一《关于上海宜黎提名周福池为公司非独

立董事候选人的议案》进行审议、并以 3 票同意(仇夏萍、邢天昊、

钟刚强)、0 票反对、0 票弃权审议通过；提名委员会审议未通过《关

于邓国顺提名冯小勇为公司非独立董事候选人的议案》（仇夏萍、邢

天昊 2 票反对，钟刚强 1 票同意），未通过原因为：候选人冯小勇曾

为上海赛旭网络信息技术有限公司法定代表人、执行董事。上海赛旭

网络信息技术有限公司因违反《公司法》第二百一十一条第一款之规
定，于 2021 年 6 月 14 日被吊销营业执照。根据《公司法》第一百四

十六条第（四）项之规定，冯小勇不宜提名为公司非独立董事候选人。

    本次董事会会议召开前无董事提出问询或要求补充材料。

    综上，本次董事会会议严格按照上市公司现行有效《董事会议事

规则》规定召集和召开，已按规定事先通知所有董事，并提供充分的

会议材料，符合《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第

2.3.4 条规定。

    其他事项

    事项一： 因上述事项涉及董事候选人周福池先生教育经历，其

本 人 做 出了 补充说 明 及 承诺 ，内容 如 下 ： 本 人在本 科 学 习期 间

（1993.09-1997.07）就读于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系，

本科毕业后考取了哈尔滨工业大学数学系研究生，研究生学习期间

（1997.09-2000.07）就读于数学系（学院）计算机应用技术专业，

并取得硕士研究生毕业证书。

    哈尔滨工业大学计算机科学与工程系成立于 1985 年，数学系成

立于 1987 年（2019 年成立数学学院）。计算机应用技术专业为数学

系下设专业学科。2000 年，哈尔滨工业大学成立计算机科学与技术

学院，计算机科学与工程系并入该学院，同时，计算机应用技术专业

从数学学院划入计算机科学与技术学院。

    以上院系沿革溯源与本人就读时间的事实可证，本人提供的学历

证件中院系专业名称与《推荐表》所载教育经历相符，不存在不一致
的情形。在提交的本科毕业证书中出生日期的年月份均无误，日期项

存在打印错误（差 3 天），本人保留其原状提交。其他所载内容均准

确无误。

    本人承诺以上信息全部属实，如有不实本人愿意承担相应的法律

责任。

     《承诺书》已备案至交易所。

    事项二：北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市朗

科科技股份有限公司第五届董事会第十三次（临时）会议召集召开程

序合性的法律意见书》见附件。




    特此公告。



                                  深圳市朗科科技股份有限公司

                                            董事会

                                    二○二一年八月二十二日