平安证券股份有限公司
关于深圳市朗科科技股份有限公司
继续使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市朗
科科技股份有限公司（以下简称“朗科科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》等有关规定，对朗科科技继续使用超募资金及闲置募集资
金进行现金管理的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、朗科科技募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1390 号”文核准，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）1,680 万股，发行价格每股 39.00 元，募集资金总
额为人民币 655,200,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 43,216,750.00 元后，募
集资金净额为人民币 611,983,250.00 元，超募资金净额为 398,603,250.00 元。以
上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 29 日出具的
深鹏所验字[2009]245 号《验资报告》验证确认。
（一）募集资金投资项目基本情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺的募集资金投
资项目及投资额如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 投资总额 备案文号 环保批文
深发改备案 深环法证字
1 闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目 2,116
[2009]0017 号 [2009]第 135 号
深发改备案 深环法证字
2 闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目 6,689
[2009]0016 号 [2009]第 135 号
深环法证字
3 专利申请、维护、运营项目 5,991 —
[2009]第 135 号
深环法证字
4 营销网络扩展及品牌运营项目 6,542 —
[2009]第 135 号
1
序号 募投项目名称 投资总额 备案文号 环保批文
合计 21,338 — —
上述四个募投项目的实施主体均为公司，实施地点均为公司投资建设的位于
深圳市南山区高新区高新南六道的朗科大厦，该地块的土地使用证号为“深房地
字第 4000353454 号”。建设期均为三年（自募集资金到位后），预计达到预定
可使用状态日期均为 2012 年 12 月 01 日。
（二）募集资金实际使用情况
截至 2021 年 10 月 22 日，公司募投项目的实际资金投入情况如下表所示：
单位：万元
募集资 预计达到预
项目投 承诺拟使用 累计投入募
募投项目 金投入 定可使用状
资额 募集资金 集资金金额
进度 态日期
闪存应用及移动存储技术研究
2,116 2,116 315.99 — —
平台扩建项目
闪存应用及移动存储产品开发
6,689 6,689 1,772.35 — —
平台扩建项目
专利申请、维护、运营项目 5,991 5,991 1,388.88 — —
营销网络扩展及品牌运营项目 6,542 6,542 1,174.69 — —
合计 21,338 21,338 4,651.91 — —
经公司 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司
终止实施“闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目”、“闪存应用及移动存
储产品开发平台扩建项目”、“营销网络扩展及品牌运营项目”三个募投项目，
经公司 2015 年 4 月 24 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，公司终止实施“专
利申请、维护、运营项目”。上述四个募投项目的募集资金余额共计 16,686.09
万元。
（三）公司超募集资金实际使用情况
1、经 2010 年 4 月 15 日召开的第一届董事会第十四次（定期）会议及 2010
年 9 月 10 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于用超募资金永
久补充公司流动资金的议案》，公司使用 6,000 万元超募资金永久补充日常经营
所需流动资金，2010 年公司已将上述 6,000 万元超募资金从募集资金专户转入公
司基本账户。
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2、经 2011 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第三次（定期）会议及 2011
年 5 月 10 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过了《关于用超募资金归还银行
贷款的议案》，公司使用超募资金归还银行贷款 7,000 万元，2011 年该笔银行贷
款已归还完毕。
3、2011 年 12 月 9 日，公司召开了第二届董事会第十一次（临时）会议，
审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司广西朗科科技投资有限公司增
资用于建设朗科国际存储科技产业园的议案》，决定使用超募资金 4,900 万元对
广西朗科科技投资有限公司（以下简称“广西朗科”）增资，2011 年该笔超募
资金已增资完毕。
4、经 2012 年 3 月 13 日召开的公司第二届董事会第十二次（临时）会议及
2012 年 5 月 16 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资
金归还银行流动资金贷款及永久补充公司流动资金的议案》，决定使用超募资金
7,000 万元用于归还银行流动资金贷款及永久补充公司流动资金，其中 3,000 万
元用于归还银行流动资金贷款，4,000 万元永久补充公司流动资金。2012 年 5 月，
公司已使用超募资金 3,000 万元归还银行流动资金贷款，已将 4,000 万元超募资
金从募集资金专户转入公司一般账户。
5、经 2012 年 5 月 10 日召开的公司第二届董事会第十五次（临时）会议及
2012 年 5 月 28 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超
募资金 15,200 万元对广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科
技产业园项目的议案》，决定使用超募资金向广西朗科增加投资 15,200 万元，
用于建设朗科国际存储科技产业园。2012 年 6 月，公司已用超募资金 15,200 万
元对广西朗科增资。
6、经 2013 年 12 月 31 日召开的第二届董事会第二十六次（临时）会议、2014
年 1 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止使用部分
超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产
业园的议案》等，公司决定转让广西朗科全部股权，为加强超募资金的监管，公
司将把转让价款中属于原超募资金投资款项 20,100 万元、转让收益部分及公司
剩余超募资金 1,560.99 万元（含利息），另立募集资金专项账户存放，并与专户
银行、平安证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》进行三方监管。所
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剩全部超募资金将转存新设立的专户，原剩余超募资金存放的募集资金账户予以
销户。公司已在中国银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深
圳华侨城支行分别新设立一个专户，用于存放上述原超募资金 20,100 万元、转
让收益部分及公司剩余超募资金 1,560.99 万元（含利息），并已分别与上述专户
银行、平安证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》。
（四）公司超募资金、闲置募集资金的存放及余额情况
截至 2021 年 10 月 22 日，公司超募资金余额为 19,860.32 万元（不含利息和
理财收益），闲置募集资金余额为 16,686.09 万元（不含利息和理财收益），公
司超募资金、闲置募集资金余额（含利息和理财收益）共计 53,640.25 万元（其
中利息和理财收益为 17,093.84 万元）。上述资金中，除 49,870.00 万元理财产品
尚未到期目前仍存放于理财账户外，其它超募资金、闲置募集资金（含利息和理
财收益）均以定活两便或定期存款存放在募集资金专户，享受定活两便或定期存
款利息。
目前公司暂无上述资金的详细使用计划。
二、本次使用超募资金、闲置募集资金进行现金管理的具体计划
（一）投资额度
拟继续使用额度不超过人民币 55,000 万元的超募资金和闲置募集资金（含
利息和理财收益）进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（二）投资品种
公司使用超募资金和闲置募集资金（含利息和理财收益）投资的品种为短期
的安全性高、流动性好的理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买
一年以内的短期商业银行等金融机构发行的理财产品，不得用于开展财务性投资，
不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。
（三）授权期限
本次投资授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
（四）投资期限
单个投资产品的投资期限不得超过 12 个月。
（五）投资授权
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授权总经理在上述投资额度、品种和期限内具体组织实施，开立或注销产品
专用结算账户，审批每笔委托理财并签署相关合同文件。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司仅限投资中低风险的理财产品，而不用于证券投资，但金融市
场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的
实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作及监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《公司章程》、《对外投资管理制度》等的相关规定对
投资理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制风险，以保证资金安
全性。
2、建立跟踪监控机制，公司财务总监负责及时分析和跟踪现金管理产品投
向，并按季度上报董事会现金管理进展情况和异常情况，如评估发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，以控制投资风险，并及时向
总经理和董事会汇报。
3、公司内审部负责现金管理产品的资金使用与保管情况的审计与监督，每
个季度末应对所有现金管理产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计
各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
4、独立董事和监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露现金管理的
进展和执行情况、相关产品投资以及相应的损益情况。
6、公司现金管理受托方应为正规的商业银行等金融机构，与公司不存在关
联关系。
5
7、现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，投资期满后资金应转回
募集资金专户存放。
四、对公司日常经营的影响
公司使用超募资金和闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和
资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主
营业务的正常开展。通过适度的现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一
定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、本次事项审批程序
1、公司于 2021 年 10 月 27 日召开的第五届董事会第十五次（临时）会议、
第五届监事会第十次（临时）会议已审议通过了《关于继续使用超募资金及闲置
募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事、监事会已发表了明确同意的意
见。本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
2、独立董事意见
公司继续使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等相关规定。在保障资金安全
的前提下，公司使用超募资金及闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产
品，有利于提高超募资金及闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收
益。该事项不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
因此，同意公司继续使用不超过人民币 55,000 万元超募资金及闲置募集资
金（含利息和理财收益）进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。同意
将该议案提交股东大会审议，投资授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内
有效。
3、监事会意见
监事会认为：公司使用超募资金及闲置的募集资金进行现金管理，有利于提
高公司资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司继续使
用不超过人民币 55,000 万元超募资金及闲置募集资金（含利息和理财收益）用
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于购买安全性高、流动性好的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。投
资授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：朗科科技拟继续使用额度不超过人民币 55,000 万
元的超募资金和闲置募集资金（含利息和理财收益）进行现金管理事项已经公司
董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，公司董事会将该
事项提交公司股东大会审议；履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律
法规的规定。有利于提高公司资金使用效率，不存在与募集资金使用计划不一致
的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，平安证券同意本次朗科科技继续使用超募资金及闲置募集资金进行现
金管理的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市朗科科技股份有限公司继
续使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李竹青 甘 露
平安证券股份有限公司
年 月 日
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