朗科科技：对外投资管理制度（2022年6月）2022-06-21
深圳市朗科科技股份有限公司
对外投资管理制度（2022 年修订）
第一章 总则
第一条 为了加强深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保
值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）以及《深
圳市朗科科技股份有限公司章程》(以下简称《章程》)及其他相关规定，特制定
本制度。
第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全
性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等
作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、
股份增持或减持等）、股权投资（包括增资或减资）、证券投资（包括新股配售
或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定
的其他投资行为）及其衍生品投资（即远期、期货、掉期（互换）和期权等产品
或者混合上述产品特征的金融工具交易）、委托管理以及国家法律法规允许的其
他形式进行的各项投资活动，设立或者增资全资子公司除外。
第四条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的
并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、对外投资、固定资产、无形资
产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第五条 对外投资的原则：
（一） 遵循国家法律、法规的规定；
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（二） 符合公司的总体发展战略；
（三） 规模适度，量力而行，控制投资风险；
（四） 坚持效益优先的原则。
第六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第二章 对外投资的决策程序
第七条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做
出对外投资的决定。
第八条 董事会战略委员会为公司董事会对外重大投资的专门预审机构，负
责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，并形成对外投资预案递交有权部门
审议；监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公
司董事会报告。
第九条 董事会秘书职责如下：
（一）负责筹备战略委员会、董事会、股东大会对投资项目的审议工作；
（二）监督投资项目的工商登记；
（三）负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟通；
（四）负责按照法律、法规以及证券监督管理机构的要求，履行相应的信息
披露义务。
第十条 监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、
投资后运行的合法合规性进行监督。
第十一条 财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。
第十二条 内审部、公司法律合规部负责对投资项目实施过程的合法合规性
及投资后运行情况进行审计监督。
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第十三条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第十四条 公司董事会、监事会及其它有关机构，可以全面检查或部分抽查
公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避
监督。
第十五条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予经济处分；情节严
重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未按本制度办理审批而擅自对外投资的；
（二）因工作严重失误，致使对外投资项目造成重大经济损失的；
（三）弄虚作假，不如实反映对外投资项目情况的；
（四）与第三方恶意串通，造成公司对外投资损失的。
第三章 对外投资的审批权限
第十六条 公司重大投资应严格遵守公司《章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、本制度和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规
定。
第十七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理
委员会、证券交易所颁布的有关规章制度及公司《章程》等的规定进行。董事会
的审批权限不能超出公司股东大会的授权。
第十八条 公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将
委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十九条 对外投资的具体审批权限：
（一）对外投资（不构成关联交易）达到下列标准之一时，应当提交董事会
审议批准：
1、低于公司最近一期经审计净资产 30％的资产处置（收购、出售、置换）；
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2、低于公司最近一期经审计净资产 30％的其他交易事项（提供担保、提供
财务资助除外）。
上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会
批准。
（二）对外投资（构成关联交易）达到下列标准之一时，应当由总经理向董
事会提交议案，经董事会审议批准：
1、公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人民币 30 万元以上的关联
交易协议；
2、公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币 100 万元以上或占公
司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易协议；
3、公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的
关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议。
（三）对外投资达到下列标准之一时，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
6、公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 1000 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一
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标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述
条件的关联交易协议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上市公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以
协议约定的全部出资额为标准，适用上述规定。
第四章 对外投资的审批程序
第二十条 应当经董事会审批的对外投资事项，由董事会作出决议，并由与
会董事签署决议，由董事长或其授权代表签署投资合同或协议后方可执行，并授
权公司经理层或相关部门负责具体实施。
第二十一条 应当经股东大会审批的对外投资事项，需先行召开董事会会
议审议该投资项目，经董事会审议通过后再提交股东大会审批。经股东大会审议
批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司经理层或相
关部门负责具体实施。
第二十二条 公司或公司控股子公司、公司实际控制的法人决定对外投资
的项目后，在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，公司应聘请法律顾问
对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。
第二十三条 对于重大投资项目必要时公司可聘请专家或中介机构进行
可行性论证。
第二十四条 公司监事会、内审部、公司法律合规部、财务部应根据其职
责对投资项目的进展和运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，
对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。
第二十五条 公司、公司控股子公司进行以股票、利率、汇率和以商品为
基础的期货、期权、权证等金融衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告
制度和监控措施。没有建立相应的决策程序、报告制度和监控措施，并得到相应
授权的董事长办公会议、董事会、股东大会批准的，不得进行上述投资。
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第二十六条 公司、公司控股子公司进行委托理财的，应得到相应权限的
董事长办公会议、董事会、股东大会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十七条 内审部应定期或专项对对外投资事项进行审计，发现异常情
况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十八条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以
股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
公司的委托理财单笔金额或衍生产品投资规模不得高于公司最近一期经审
计净资产的 20%。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大
会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
第二十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会指派董事会秘书及证券事务代表跟踪委托理财资金的进展及安
全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收
资金，避免或减少公司损失。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十条 对外投资的转让与收回
（一） 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1. 按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2. 由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；
3. 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
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4. 被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生；
5. 公司认定的其它应当收回对外投资的情形。
（二） 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1. 投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
2. 投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
3. 自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
4. 公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三） 在处置对外投资之前，负责投资规划与管理的部门须会同财务部门
对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经
济及其他后果，提交书面报告至总经理、董事长、董事会或股东大会。处置对外
投资的审批权限与批准对外投资的审批权限相同。处置对外投资的行为须符合国
家有关法律法规的相关规定。
（四） 对外投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投
资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十一条 公司财务部门对对外投资的会计核算方法应符合国家会计
准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第三十二条 公司财务部门应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切
关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第三十三条 公司内审部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现
的问题要提出完整的整改建议。
第七章 对外投资的信息披露
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第三十四条 公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《股票上市
规则》及公司《信息披露管理制度》等制度的相关规定对外进行信息披露。
第三十五条 披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或者意向书；
（三） 董事会或股东会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适
用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 深圳证券交易所要求的其他文件。
第八章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司《章程》
的规定执行。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
深圳市朗科科技股份有限公司
二〇二二年六月
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