朗科科技：2022年第五次临时股东大会的法律意见书2022-11-14
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市朗科科技股份有限公司
2022年第五次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年十一月
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关于深圳市朗科科技股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市朗科科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市朗科科技股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派吴瑶律师、程彬律师出席并见证公
司 2022 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）以及《深圳市朗科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员
的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
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会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知
2022年10月26日，公司董事会召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，
审议通过《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》，决定于2022年11月14
日（星期一）下午15:00召开2022年第五次临时股东大会。
2022年10月28日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体
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发布《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大
会通知》”）。《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、
审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于2022年11月14日（星期一）下午15:00在深圳市南
山区高新技术产业园高新南六道朗科大厦19楼会议室召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月14日上
午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的具体时间为2022年11月14日上午9:15至下午15:00期间的任意
时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《召开股东
大会通知》载明的相关内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序符
合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
二、本次股东大会股东提出临时提案的程序
2022年10月31日，公司董事会收到公司第一大股东韶关市城市投资发展集团
有限公司（以下简称“韶关城投”）提交的《关于增加2022年第五次临时股东大
会临时提案的函》，提名增补雷群安先生为公司第五届董事会独立董事候选人，
提请公司董事会将《关于增补独立董事的议案》作为临时提案，提交2022年第五
次临时股东大会审议。
截至2022年10月31日，韶关城投直接持有公司4,987.50万股股份，占公司总
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股本24.89%；同时，韶关城投系于2022年10月31日提出增加公司拟于2022年11
月14日召开的2022年第五次临时股东大会临时提案的事项，符合法律法规和《公
司章程》的相关规定。
2022年11月1日，公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过《关于
同意将<关于增补独立董事的议案>提交至公司2022年第五次临时股东大会审议
的议案》，同意将该议案作为临时提案提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
同日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布《关于2022
年第五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
综上所述，本所律师认为，本次临时提案由持有公司3%以上股份的股东在
股东大会召开10日前提出并书面提交召集人，提出临时提案的程序符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会的人员资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共8人，
共计持有公司有表决权股份53,309,194股，占公司股份总数的26.6014％，其中：
1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、授权委托书和个人身份
证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）
共计3人，共计持有公司有表决权股份3,413,894股，占公司股份总数的1.7035％。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计5人，共计持有公司有表决权股份49,895,300股，占公司股份总数
的24.8979％。
本所律师查验了出席现场会议的股东个人身份证明、持股凭证、授权委托书
等，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交
易系统进行认证。参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认
证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均
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符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议
股东符合资格。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
除部分董事、监事、高级管理人员请假以外，公司其他董事、监事、高级管
理人员及本所律师通过现场或视频方式出席、列席本次股东大会。
综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》《关于2022
年第五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》中列明，本次
股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》《关于2022年第五次临时股东大会
增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》相符，没有出现修改原议案或增加新
议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于继续使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意53,288,794股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9617％；反对20,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0381％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0002％。
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其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.0000％；反对20,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的99.5098％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的0.4902％。
表决结果：通过。
（二）《关于增补独立董事的议案》
表决情况：同意53,288,794股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9617％；反对20,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0381％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.0000％；反对20,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的99.5098％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的0.4902％。
表决结果：通过。
综上所述，根据上述表决结果，上述议案均获得通过。本所律师认为，公司
本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法
规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会
议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结
果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市朗科科技股份有
限公司2022年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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赖继红 吴瑶
程彬
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