北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市朗科科技股份有限公司
实际控制人认定事项的
法律意见书
二〇二二年十一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市朗科科技股份有限公司
实际控制人认定事项的
法律意见书
致：深圳市朗科科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳
市朗科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市
中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市朗科科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“朗科科技”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司实际控制人认定有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司实际控制人认定的有关事实和法律事
项进行分析。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与公司实际控制人认定相关的文件，
包括但不限于公司提供的与实际控制人认定相关的文件、记录、资料和证明以及
1
现行有效的相关法律法规，并就公司实际控制人认定所涉及的相关事项与公司高
级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发
生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司实际控制人认定有关的法律问题发表意见以供公司参考、讨
论，而不对公司往期信息披露的真实性、准确性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的
说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具系基于以下前提和假设：
1.公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、
签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2.公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载
的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与
副本一致；
3.公司及相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均
为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
4.公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始
提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的
更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师
提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本
所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文
件资料的合理理解、判断和引用；
5.本所律师在出具法律意见书过程中所引用的公开信息均为真实、准确，不
存在任何虚假、重大遗漏、误导。
2
本法律意见书仅供公司内部讨论、分析实际控制人认定有关问题之目的使用，
不得用作任何其他目的。未经本所同意，公司不得在公开文件上直接引用本法律
意见书的相关内容，且公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所现根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定，针对公
司实际控制人认定有关事项，出具法律意见如下：
3
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
公司/朗科科技 指 深圳市朗科科技股份有限公司（股票代码：300,042）
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《股票上市规则》 指
月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
《规范运作指引》 指
—创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 朗科科技现行有效的公司章程及其修正案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
我国/中国 指 中华人民共和国
4
正 文
一、公司股权结构
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 11 月 10 日，公司的前十大股东情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 韶关市城市投资发展集团有限公司 49,875,000 24.89%
2 邓国顺 22,292,030 11.12%
3 郭光泉 8,567,400 4.28%
4 常鑫民 2,639,468 1.32%
5 周福池 1,738,794 0.87%
6 广东朗元科技有限公司 1,675,000 0.84%
7 王成桃 1,564,400 0.78%
8 楼美贞 1,483,497 0.74%
9 罗耀武 1,393,700 0.70%
10 UBS AG 1,244,698 0.62%
根据公司公开披露的《2022 年第三季度报告》，公司持股 5%以上股东韶关
市城市投资发展集团有限公司（以下简称“韶关城投”）、邓国顺未签署一致行动
协议，也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺。
二、公司控股股东及实际控制人的认定
（一）公司控股股东的认定
根据《公司法》第二百一十六条第（二）项规定，控股股东是指其出资额占
有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本
总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议
产生重大影响的股东。
根据《股票上市规则》第 13.1 条第（五）项规定，控股股东是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
在股份表决权方面，如前文所述，公司第一大股东韶关城投所持有股份表决
权比例为 24.89%，与第二大股东邓国顺持有公司股份表决权比例 11.12%相差超
5
过 13%、差距较大，且双方不存在一致行动关系。此外，除韶关城投外，公司其
他前十大股东的持股比例合计为 21.27%、未超过韶关城投，且仅有三名股东持
股比例超过 1%、持股比例分散。
在上述股份表决权结构下，韶关城投在股东大会上作出的表决意见，需出席
股东大会的其他股东合计持股比例超过 24.89%且均作出相反表决意见方能予以
否定。因此，韶关城投可凭借其持有股份所享有的表决权，在公司股东大会审议
相关事项和作出决策决议时形成重大影响。
据此，本所律师认为，公司第一大股东韶关城投持有股份比例虽不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，认定
其为公司的控股股东具有合理理由。
（二）公司实际控制人的认定
1.实际控制人认定的法律依据
根据《公司法》第二百一十六条第（三）项规定，实际控制人是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
根据《股票上市规则》第 13.1 条第（六）项规定，实际控制人指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《股票上市规则》第 13.1 条第（七）项规定，“控制”是指有权决定一
个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情
形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）通过实际支配上市公司
股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市
公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者
深圳证券交易所认定的其他情形。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公
司招股说明书(2020 年修订)》第四十一条第（三）项规定，实际控制人应披露至
最终的国有控股主体、集体组织、自然人等。
2.韶关城投的股权结构
6
如前文所述，韶关城投持有公司 24.89%的股份，为公司第一大股东。经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统以及企查查等第三方工商信息查询平台
检索查询，截至本法律意见书出具之日，韶关城投穿透后的股权结构情况如下：
由上图可知：（1）韶关市金叶发展有限公司（以下简称“金叶公司”）持有
韶关城投 100%的股权，为韶关城投的控股股东；（2）韶关市人民政府国有资产
监督管理委员会（以下简称“韶关国资委”）、广东省财政厅分别持有金叶公司 90%、
10%的股权，在无相反证据的情况下，韶关国资委可通过行使股权表决权单方决
定金叶公司股东会之普通表决事项或特殊表决事项的通过与否，为金叶公司的控
股股东及实际控制人；（3）韶关国资委通过控制金叶公司，间接控制韶关城投 100%
的股权表决权，为韶关城投的实际控制人。
因此，本所律师认为，韶关城投存在控股股东（即韶关市金叶发展有限公司），
且在进行股权穿透分析后可知，因韶关城投股权比例集中、存在单一股东可依其
表决权控制股东会决议结果，因此韶关城投存在实际控制人，即韶关国资委。
3.朗科科技的实际控制人认定情况
根据公司提供的资料以及公司现行有效的《深圳市朗科科技股份有限公司公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部公司治理制度，本所律
师认为，公司存在实际控制人，即韶关国资委，具体理由如下：
（1）韶关国资委通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半
数以上成员选任
7
根据公司现行有效的《深圳市朗科科技股份有限公司公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》等内部公司治理制度，公司董事会由 9 名董事组
成，其中包括 3 名独立董事。董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的
股东有权以书面形式向公司推荐董事候选人，其中单独或合并持有公司百分之三
以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出并经董事会进行资格审
核。公司选任董事应当经出席股东大会的股东所持表决权过半数审议通过方可当
选。
根据公司提供的资料，韶关城投向公司提名董事候选人及其当选情况如下：
针对增补董事相关议案，
韶关城投作出同意表决意 是否
董事候选人姓名 提名及选任程序
见股份数占同意该等议案 当选
股份总数的比例
2022 年 6 月 10 日，韶关城投向公司董事会提名委员
会提交《第五届董事会董事候选人推荐表》，推荐李泽
海为公司非独立董事候选人。
2022 年 6 月 17 日，公司董事会提名委员会召开 2022
韶关城投作出同意表决
年第二次（临时）会议，审议通过《关于提名公司非独
意见股份数 49,875,000
立董事候选人的议案》，同意提名李泽海为公司非独立
股；
董事候选人。
李泽海 出席股东大会股东作出 是
2022 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第二十一
同意表决意见股份数
次（临时）会议，审议通过《关于增补非独立董事的议
50,060,289 股；
案》，确定李泽海为第五届董事会非独立董事候选人，
并提交公司股东大会审议。 占比 99.63%。
2022 年 7 月 6 日，公司召开 2022 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于增补非独立董事的议案》，同
意增补李泽海为公司第五届董事会非独立董事。
2022 年 6 月 10 日，韶关城投向公司董事会提名委员
韶关城投作出同意表决
会提交《第五届董事会董事候选人推荐表》，推荐罗绍
意见股份数 49,875,000
德为公司独立董事候选人。
股；
罗绍德 2022 年 6 月 17 日，公司董事会提名委员会召开 2022
出席股东大会股东作出 是
（独立董事） 年第二次（临时）会议，审议通过《关于提名公司独立
同意表决意见股份数
董事候选人的议案》，同意提名罗绍德为公司独立董事
50,110,289 股；
候选人。
占比 99.53%。
2022 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第二十一
8
针对增补董事相关议案，
韶关城投作出同意表决意 是否
董事候选人姓名 提名及选任程序
见股份数占同意该等议案 当选
股份总数的比例
次（临时）会议，审议通过《关于增补独立董事的议
案》，确定罗绍德为第五届董事会独立董事候选人，并
提交公司股东大会审议。
2022 年 7 月 6 日，公司召开 2022 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于增补独立董事的议案》，同意
增补罗绍德为公司第五届董事会独立董事。
2022 年 7 月 21 日，韶关城投向公司董事会提名委员
会提交《第五届董事会董事候选人推荐表》，推荐于雅
娜为公司非独立董事候选人。
2022 年 7 月 25 日，公司董事会提名委员会召开 2022 韶关城投作出同意表决
年第三次（临时）会议，审议通过了《关于提名公司非 意见股份数 49,875,000
独立董事候选人的议案》，同意提名于雅娜为公司非独 股；
立董事候选人。
于雅娜 出席股东大会股东作出 是
2022 年 7 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十三 同意表决意见股份数
次（临时）会议，审议通过《关于增补非独立董事的议 75,939,330 股；
案》，确定于雅娜为第五届董事会非独立董事候选人，
并提交公司股东大会审议。 占比 65.68%。
2022 年 8 月 10 日，公司召开 2022 年第三次临时股东
大会，审议通过了《关于增补非独立董事的议案》，同
意增补于雅娜为公司第五届董事会非独立董事。
2022 年 8 月 31 日，韶关城投向公司董事会提名委员
会提交《第五届董事会董事候选人推荐表》，推荐徐立
松为公司非独立董事候选人。
韶关城投作出同意表决
2022 年 9 月 23 日，公司董事会提名委员会召开 2022
意见股份数 49,875,000
年第五次（临时）会议，审议通过了《关于提名公司
股；
非独立董事候选人的议案》，同意提名徐立松为公司非
徐立松 独立董事候选人。 出席股东大会股东作出 是
同意表决意见股份数
2022 年 9 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十八
52,152,400 股；
次（临时）会议，审议通过《关于增补非独立董事的议
案》，确定徐立松为第五届董事会非独立董事候选人， 占比 95.63%。
并提交公司股东大会审议。
2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股
东大会，审议通过了《关于增补非独立董事的议案》，
9
针对增补董事相关议案，
韶关城投作出同意表决意 是否
董事候选人姓名 提名及选任程序
见股份数占同意该等议案 当选
股份总数的比例
同意增补徐立松为公司第五届董事会非独立董事。
2022 年 9 月 1 日，韶关城投向公司董事会提名委员会
提交《第五届董事会董事候选人推荐表》，推荐雷群安
为公司独立董事候选人。
2022 年 11 月 1 日，公司董事会提名委员会召开 2022
年第六次（临时）会议，审议通过了《关于提名公司独
立董事候选人的议案》，同意提名雷群安为公司独立董 韶关城投作出同意 表
事候选人。 决 意 见 股 份 数
49,875,000 股；
2022 年 11 月 1 日，公司召开第五届董事会第三十次
雷群安 出席股东大会股东 作
（临时）会议，审议通过《关于增补独立董事的议案》 是
（独立董事） 出同意表决意见股 份
及《关于同意将<关于增补独立董事的议案>提交至公
数 53,288,794 股；
司 2022 年第五次临时股东大会审议的议案》，确定雷
群安为第五届董事会独立董事候选人，并将《关于增补 占比 93.59%。
独立董事的议案》提交公司 2022 年第五次临时股东大
会审议。
2022 年 11 月 14 日，公司召开 2022 年第五次临时股
东大会，审议通过了《关于增补独立董事的议案》，同
意增补雷群安为公司第五届董事会独立董事。
在公司召开的关于审议增补上述董事候选人为公司第五届董事会董事的股
东大会中，韶关城投作出同意的表决意见的股份数占同意相关增补董事议案的股
份总数的比例均超过 50%且占比较高。
截至本法律意见书出具日，公司第五届董事会的成员及提名情况如下：
姓名 职务 提名主体
广东韶龙科技发展有限公司
周福池 董事长
（曾用名“上海宜黎企业发展有限公司”）
于雅娜 董事 韶关城投
徐立松 董事 韶关城投
广东韶龙科技发展有限公司
于波 董事
（曾用名“上海宜黎企业发展有限公司”）
王荣 董事 邓国顺
李泽海 董事 韶关城投
罗绍德 独立董事 韶关城投
10
钟刚强 独立董事 邓国顺
雷群安 独立董事 韶关城投
综上可见，公司第五届董事会现有成员中，共有 5 名董事由韶关城投提名，
占比超过 50%；同时，在股东大会审议增补该等董事的相关议案时，韶关城投作
出同意表决意见的股份数占同意该等议案的股份总数的比例均超过 50%且占比
较高，对该等董事会成员的选任具有决定性地位。因此，韶关城投依其可实际支
配的股份表决权，能够决定公司董事会半数以上成员选任。
（2）韶关国资委依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大
会的决议产生重大影响
如本法律意见书“二、公司控股股东及实际控制人的认定/（一）公司控股股
东的认定”部分所述，在公司现有的股权结构下，韶关城投在公司股东大会上作
出的表决意见，需出席股东大会的其他股东合计持股比例超过 24.89%且均作出
相反表决意见方能予以否定。因此，公司第一大股东韶关城投持有股份比例虽不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响。鉴于韶关国资委为韶关城投的实际控制人，因此韶关国资委依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，基于韶关国资委通过实际支配公司股份表决权能
够决定公司董事会半数以上成员选任，且依其可实际支配的公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响，韶关国资委已具备《股票上市规则》第
13.1 条第（七）项规定的对公司的控制地位，公司实际控制人为韶关国资委。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，结合上市公司实际控制
人认定的相关法律法规及规范性文件规定以及公司的实际情况，可合理认定公司
的控股股东为韶关市城市投资发展集团有限公司、实际控制人为韶关市人民政府
国有资产监督管理委员会。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
11
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
12
法律意见书
（本页为《关于深圳市朗科科技股份有限公司实际控制人认定事项的法律意见
书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
经办律师：
程 彬
年 月 日
