证券代码：300042          证券简称：朗科科技         公告编号：2022-135

                   深圳市朗科科技股份有限公司
                 关于对外投资设立合资公司的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



   一、对外投资概述
   深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与正源芯半导体（深
圳）有限公司（以下简称“正源芯”）设立合资公司，合作建设存储芯片封装测
试工厂，有利于公司加深产业链上游扩张与合作，符合公司目前的战略规划和经
营发展的需要。
   合资公司注册资本拟定为人民币 5,000 万元，其中公司认缴出资 2,750 万元，
认缴出资比例为 55%；正源芯认缴出资 2,250 万元，认缴出资比例为 45%，均为
自有资金出资。同时，正源芯对公司进行业绩承诺，深圳市源微创新实业有限公
司（以下简称“源微创新”）作为正源芯保证人（此处及以下“保证人”均指连
带责任保证人），如正源芯未能完成业绩承诺，源微创新承诺向合资公司指定收
款账户直接以现金支付的方式补足。
   公司于 2022 年 12 月 2 日召开第五届董事会第三十三次（临时）会议，审议
通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的相关规定，公司本次
对外投资设立合资公司，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重
组。
   二、交易对手方介绍
    1、企业名称：正源芯半导体（深圳）有限公司
    2、法定代表人：龚三
    3、注册资本：1,000 万元人民币
    4、统一社会信用代码：91440300MA5GAHKX9P



                                    1/6
    5、注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区德政路 2 号创新世界中
泰信息技术产业园厂房 A3 栋十三层
    6、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
    7、经营范围：一般经营项目是:集成电路、半导体元器件、半导体集成
电路、电子零器件、固态硬盘及其他相关产品的研发与销售;电子产品方案
设计、半导体材料优化改良及设备研发;移动存储芯片、集成电路、晶圆全
系列、技术咨询、技术服务;国内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法
规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外),许可经营项目是:移动
存储芯片、集成电路、晶圆全系列代工服务、组装生产制造。
    8、股权结构：
         股东             出资额（人民币万元）            出资比例
         龚三                      1,000                    100%
         合计                      1,000                    100%
    正源芯与公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系，亦不是失信被执行人。
    三、保证人基本情况
    1、企业名称：深圳市源微创新实业有限公司
    2、法定代表人：鲍斌
    3、注册资本：5,000 万元人民币
    4、统一社会信用代码：91440300398508006X
    5、注册地址：深圳市宝安区西乡街道银田工业区西发 C 区 5 栋三楼
    6、企业类型：有限责任公司
    7、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；SSD
固态硬盘、 盘、计算机周边配件、无线存储产品、安全存储产品、数码产品、
通讯产品、计算机软硬件、集成电路、电子元器件的技术研发、销售；消毒用品、
口罩、防护用品，额温枪、护目镜的研发及销售；国内贸易、货物及技术进出口。
（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
许可经营项目是：SSD 固态硬盘、U 盘、计算机周边配件、无线存储产品、安全
存储产品、数码产品、通讯产品、计算机软硬件，口罩的生产。
    8、股权结构：


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            股东              出资额（人民币万元）           出资比例
            鲍斌                     2,875                       57.50%
        张增全                       2,125                       42.50%
            合计                     5,000                        100%
     源微创新与公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在
关联关系，亦不是失信被执行人。
     源微创新不对合资公司进行投资，其作为正源芯保证人，如正源芯未能完成
业绩承诺，源微创新承诺向合资公司指定收款账户直接以现金支付的方式补足。


     四、投资设立合资公司的基本情况
     1、公司名称：韶关朗正数据半导体有限公司（暂定）
     2、公司类型：有限责任公司
     4、注册地址：韶关市沐溪工业园
     5、经营范围：集成电路、半导体元器件、半导体集成电路、电子零器件、
固态硬盘及其他相关产品的研发与销售；电子产品方案设计、半导体材料优化改
良及设备研发；移动存储芯片、集成电路、晶圆全系列、技术咨询、技术服务；
国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经批准的项目除外），许可经营项目是：移动存储芯片、集成电路、晶圆全系列
代工服务、组装生产制造。
     6、经营期限：无固定期限
     7、定价依据说明：合资公司设立时的注册资本为人民币 5,000 万元，各股
东按照协议约定股权比例进行出资。
     8、合资公司股权结构：
序号               股东名称             出资方式     出资金额（人民       持股比
                                                        币万元）            例
 1     深圳市朗科科技股份有限公司            货币        2,750             55%
 2     正源芯半导体（深圳）有限公            货币        2,250             45%
       司
                      合计                               5,000             100%
     注：以上股东出资的资金来源为自有资金。


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    上述公司名称、注册地址、经营范围等事项的描述以当地相关工商注册
管理部门最终核准为准。
    五、《合作设立公司协议》的主要内容
    （一）签约主体
    甲方：深圳市朗科科技股份有限公司
    乙方：正源芯半导体（深圳）有限公司
    丙方：深圳市源微创新实业有限公司（连带责任保证人）
    （二）合资公司的基本情况
    合资公司的基本情况详见“四、投资设立合资公司的基本情况”。
    （三）注册资本、出资额、持股比例
     1、甲乙双方一致同意，合资公司设立时注册资本为人民币 5,000 万
元（大写：伍仟万元整）。
    2、甲乙双方的出资形式如下：
    甲方全部以货币形式认缴出资人民币 2,750 万元（大写：贰仟柒佰伍拾
万元整），分二期出资，首期出资人民币 1,956 万元（大写：壹仟玖佰伍拾
陆万元整）应于 2022 年 12 月 31 日前实缴至合资公司开立账户或支付至指
定账户，二期出资人民币 794 万元（大写：柒佰玖拾肆万元整）不得晚于
2023乙方全部以货币形式认缴出资人民币 2,250 万元（大写：贰仟贰佰伍拾
万元整），分二期出资，首期出资人民币 1,600 万元（大写：壹仟陆佰万元
整）应于 2022 年 12 月 31 日前实缴至合资公司开立账户或支付至指定账户，
二期出资人民币 650 万元（大写：陆佰伍拾万元整）不得晚于 2023 年 12
月 31甲乙双方一致同意，合资公司设立时甲乙双方以认缴的出资额对应的合
资公司注册资本总额的比例，计算其持有合资公司的股权比例。即甲方的持
股比例为 55%，乙方的持股比例为 45%。
    （四）合资公司法人治理结构和经营
    1、合资公司设立股东会，由全体股东组成，为公司最高权力机构。
    2、合资公司设立董事会，由 3 名董事组成，其中甲方委派 2 名董事，乙方
委派 1 名董事。公司董事长由甲方委派。
    3、合资公司总经理由乙方委派，财务负责人由甲方委派，履行甲方内部审
批程序后由董事会聘任。其他高级管理人员由公司总经理提名，亦由董事会聘任。


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    4、合资公司董事长任公司法定代表人。
    5、合资公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方指派人员担任监事。
       （五）出资安排
    合资公司利润及亏损，由甲乙双方按实缴出资比例享有及承担。
       （六）业绩承诺
    1、乙方负责合资公司日常经营活动。乙方承诺兜底税前利润（该税前利润
以甲方审计认定的税前利润为准），税前利润兜底起算时间为正式投产之日，每
12 个月为一个周期，共计三个周期，具体每个周期税前利润兜底如下：
    （1）第一个周期内税前利润不低于人民币 1,150 万元（大写：壹仟壹佰伍
拾万元整）；
    （2）第二个周期内税前利润不低于人民币 1,450 万元（大写：壹仟肆佰伍
拾万元整）；
    （3）第三个周期内税前利润不低于人民币 1,800 万元（大写：壹仟捌佰万
元整）。
    2、税前利润的核算应在每个周期期满后的 3 个月内完成。
    3、“正式投产之日”为 2023 年 6 月 30 日，前述日期届至，无论合资公司是
否已经实际正式投产，视为已经正式投产，开始计算第一个周期，并根据该时间
依次计算第二个周期及第三个周期。
    4、乙方未完成约定的税前利润要求的，乙方、丙方同意向合资公司指定收
款账户直接以现金支付的方式补足，且应当在每个周期期满后的 3 个月内完成补
足。
       （七）违约责任
    1、任何一方违反本协议约定的，应当向守约方承担违约责任。守约方有权
向违约方行使催告权，违约方应当积极履行并向守约方赔付相当于公司注册资本
10%的违约金。该违约金不足以弥补因此给守约方造成的损失的，守约方有权继
续要求赔偿。
    2、本条项下的损失包含直接损失、间接损失、因违约行为导致守约方给第
三人造成的损失、因违约方违约行为导致享有优先权一方因实际行权时间与应当
行权时间不同造成的价差损失等。
    3、违约方除按照本协议约定承担相应继续履行、支付违约金、赔偿损失等


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义务外，守约方因主张权利而支出的催告费、诉讼费、交通费、差旅费、律师费、
公证费、公告费、评估费等费用仍由违约方继续承担。
    （八）争议解决
    凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商
不能解决时，本协议任何一方有权向本协议签署地人民法院即深圳市南山区人民
法院提起诉讼。
    （九）协议生效
   本协议自甲乙双方均完成各自内部对外投资设立程序后生效（如董事会或股
东会决议等）。
    六、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
    本次公司对外设立合资公司，合作建设存储芯片封装测试工厂，有利于公司
加深产业链上游扩张与合作，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要。
    合资公司在设立后可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理及疫
情反复等因素影响，都将影响预期收益的实现。合资公司如投产后市场情况发生
不可预见的变化，将存在一定的销售风险。公司将根据市场化运作原则，充分整
合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范
和应对上述风险。
   本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状
况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   七、备查文件
   1、第五届董事会第三十三次（临时）会议决议；

   2、《合作设立公司协议》。
    特此公告。

                                            深圳市朗科科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                 二○二二年十二月二日




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