证券代码：300043          证券简称：星辉娱乐         公告编号：2022-018



              星辉互动娱乐股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



     我们作为星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根
 据《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
 司规范运作》及公司《独立董事工作细则》《公司章程》等相关法律法规、规
 章制度的规定，对公司第五届董事会第十六次会议相关事项发表如下独立意见：
     一、关于 2021 年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见
     公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情
 况，建立健全了内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发
 展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活
 动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
 公司内部控制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
 各项制度建立后，得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监
 督、指导作用。
     二、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
     根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上市公司监管
 指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监发［2022］26号）
 等规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司
 的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司2021年
 度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：
    （一）公司2021年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
    （二）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情
 况，也不存在以前年度累计至2021年12月31日违规对外担保情况；报告期内的



                                    1
     各项担保均已按照《公司章程》及其他相关制度的规定履行了相应法律程序。
           （三）公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
           （四）报告期内公司担保情况如下：
                                                                              单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
                                                               反 担
         担保额度                                                                   是否为
担保对象                   实际发生 实际担保          担 保 物保 情          是否履
         相关公告 担保额度                   担保类型                 担保期        关联方
名称                       日期     金额              （如有） 况（如        行完毕
         披露日期                                                                   担保
                                                               有）
公司对子公司的担保情况
                                                               反 担
         担保额度                                                                   是否为
担保对象                   实际发生 实际担保          担 保 物保 情          是否履
         相关公告 担保额度                   担保类型                 担保期        关联方
名称                       日期     金额              （如有） 况（如        行完毕
         披露日期                                                                   担保
                                                               有）
         2018 年            2019 年
                                              连带责任
星辉天拓 04 月 28 80,000    03 月 26 3,500             无        无   三年    否      否
                                              保证
         日                 日
         2019 年            2019 年
                                              连带责任
雷星香港 04 月 25 30,000    01 月 16 3,457.17          无        无   六年    否      否
                                              保证
         日                 日
         2021 年
                                              连带责任
星辉天拓 04 月 27 40,000                                                              否
                                              保证
         日
         2021 年
                                              连带责任
广州星辉 04 月 27 10,000                                                              否
                                              保证
         日
         2021 年
                                              连带责任
雷星香港 04 月 27 30,000                                                              否
                                              保证
         日
         2021 年
星辉游戏                                      连带责任
         04 月 27 50,000                                                              否
（香港）                                      保证
         日
         2021 年
星辉体育                                      连带责任
         04 月 27 50,000                                                              否
（香港）                                      保证
         日
报告期内审批对子                     报告期内对子公司
公司担保额度合计 180,000             担保实际发生额合 0
（B1）                               计（B2）
报告期末已审批的                     报告期末对子公司
对子公司担保额度 290,000             实际担保余额合计 6,957.17
合计（B3）                           （B4）
子公司对子公司的担保情况
           担保额度                                              反 担                 是否为
担保对象            担保额度 实际发生 实际担保 担保类型 担 保 物       担保期 是 否 履
           相关公告                                              保 情                 关联方


                                               2
名称     披露日期           日期   金额             （如有） 况（如   行完毕 担保
                                                             有）
公司担保总额（即前三大项的合计）
                                   报告期内担保实际
报告期内审批担保额度合
                       180,000     发 生 额 合 计0
计（A1+B1+C1）
                                   （A2+B2+C2）
                                   报告期末实际担保
报告期末已审批的担保额
                       290,000     余   额   合  计 6,957.17
度合计（A3+B3+C3）
                                   （A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净
                                    3.27%
资产的比例
其中：

          （五）截至2021年12月31日，公司对子公司担保金额为6,957.17万元，占公
       司净资产的比例为3.27%。
          （六）被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有迹象表明公司可能因
       被担保方债务违约承担担保责任。
           三、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
           公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出 2021 年度不进
       行利润分配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股
       东的长远利益，上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。综上，
       我们对董事会作出不进行利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项预案提
       交公司 2021 年度股东大会会审议。

           四、关于拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度
       审计机构的独立意见
           根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
       等相关制度以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，在公司第五届董
       事会第十六次会议通知发出前，收到了公司《关于拟续聘会计师事务所的议案》
       的相关材料，经认真审阅相关材料后，现对该事项发表事前认可意见如下：
           广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)（下称“司农事务所”）具备相关
       业务资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够为公司提供真实、公允
       的审计服务，满足公司审计工作的要求。本次拟续聘会计师事务所事项符合《公
       司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，我们一致同
       意将该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。



                                            3
    董事会时，独立董事就公司续聘会计师事务所事项发表如下独立意见：
    司农事务所具备相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能
够为公司提供真实、公允的审计服务，能够满足公司2022年度审计工作的要求。
公司本次续聘审计机构的原因真实合理，相关决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们同
意续聘司农事务所为公司2022年度审计机构。
    五、关于 2022 年度董事薪酬（津贴）方案的独立意见
    公司 2022 年度董事薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪
酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定
程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规
及《公司章程》的规定。我们一致同意公司董事薪酬（津贴）方案，并同意将
该方案提交公司股东大会审议。
    六、关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司高级管理人员薪酬方案符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强
化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳
定健康发展。薪酬方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、
法规及《公司章程》的规定。我们同意 2022 年度高级管理人员薪酬方案。
    七、关于 2022 年度为下属控股子公司提供担保事宜的独立意见
    公司 2022 年度为下属控股子公司提供担保，有利于被担保公司提高资金周
转效率。公司经营状况及信用状况良好，相关担保不会对公司的正常运作和业
务发展造成不良影响，公司已经建立起相应的内部控制体系和管理制度，风险
可控。同时担保的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的
行为。我们同意将该担保议案提交年度股东大会审议。
    八、关于公司 2022 年度开展远期结售汇业务的独立意见
    公司玩具产品以出口为主，美元是公司的主要结算货币。随着业务规模的
扩大，汇率的波动产生的汇兑损益，将对公司经营业绩造成一定影响。从长期
来看，公司开展远期结售汇业务有利于减少因人民币汇率波动频繁带来的汇兑
损益，降低汇率波动对公司业绩的影响，有利于股东利益最大化。我们同意公
司 2022 年开展远期结售汇业务。


                                  4
    九、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、公
司《关联交易管理制度》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在
公司第五届董事会第十六次会议召开前审阅了本次关联交易的相关资料，对会
议审议的《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》进行了审慎核查，现
就公司 2022 年度预计发生的日常关联交易事项发表如下事前认可意见：
    该日常关联交易按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财
务、资产、机构等方面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类
交易金额的比例低，不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况，我们同意
将《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第十
六次会议审议。
    董事会时，独立董事就公司 2022 年度预计发生的日常关联交易事项发表如
下独立意见：
    上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，公司的日常关联交
易有利于公司提高资产的利用率，有利于公司业务发展，不会对公司的独立性
造成影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发
现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
作为独立董事同意《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。

    十、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的独立
意见

    经核查，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票事项的内容符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，有利于公司可持续发展，
不存在损害中小股东利益的情形。据此，我们同意提请股东大会授权董事会以
简易程序向特定对象发行股票事项，并同意将上述事项提交公司 2021 年度股东
大会审议。



                                  5
                 独立董事：姚明安、赵智文、刘伟

特此公告。



                        星辉互动娱乐股份有限公司
                                董   事   会
                          二〇二二年四月二十八日




             6