北京市天元律师事务所

               关于湖北台基半导体股份有限公司

                        向特定对象发行股票

                     会后重大事项的核查意见


致：深圳证券交易所

    湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“台基股份”）
向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）已通过深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）审核中心审核，并于 2020 年 10 月 30 日公告收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意湖北台
基半导体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2641
号）。

    鉴于公司于 2020 年 10 月 24 日披露了 2020 年第三季度报告，根据证监会《关
于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字
[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审
会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会
后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关文件的规定，北京市
天元律师事务所（以下简称“本所”）对公司 2020 年第三季度报告事项对本次发
行的影响进行了核查，现就主要事项说明如下：


    一、公司 2020 年 1-9 月业绩变动情况的说明

    （一）公司 2020 年 1-9 月业绩变动情况的说明

    1、公司 2020 年 1-9 月业绩情况

    根据公司于 2020 年 10 月 24 日披露的 2020 年第三季度报告（未经审计），
2020 年 1-9 月公司营业收入为 19,477.12 万元，较去年同期下降 29.30%；归属于
上市公司股东的净利润为 3,115.99 万元，同比下降 57.20 %；归属于上市公司股

                                     1
东的扣除非经常性损益的净利润为 2,554.40 万元，同比下降 61.38 %。公司 2020
年第三季度主要财务数据对比情况如下：

                                                                  单位：万元
          项目             2020 年 1-9 月     2019 年 1-9 月     变动幅度

        营业收入                 19,477.12          27,547.74       -29.30%

       营业总成本                16,331.68          20,079.20       -18.66%

        营业利润                  3,676.57            7,964.21      -53.84%

         净利润                   2,999.22            7,280.14      -58.80%

归属于母公司股东的净利润           3,115.99           7,280.05      -57.20%
扣非后归属母公司股东的净
                                  2,554.40            6,614.24      -61.38%
          利润
       综合毛利率                  34.37%             41.16%         -6.79%

    2、公司 2020 年 1-9 月业绩变动原因

    （1）泛文化业务受到较大影响

    根据公司出具的书面说明，2020 年以来，新冠疫情对公司泛文化业务造成
了较大影响，子公司彼岸春天投入大规模资金制作的爱奇艺定制剧《明月曾照江
东寒》后期制作进度较预期滞后。截至 2020 年 9 月 30 日，该剧尚未完成交付验
收。由于彼岸春天 2020 年初至 2020 年 9 月 30 日未能确认收入，导致公司 2020
年 1-9 月收入、利润出现较大幅度下滑。

    此外，彼岸春天除《明月曾照江东寒》外参与的其他影视剧项目未能按期确
认收入，彼岸春天也相应减少了影视剧项目的制作与投资，导致彼岸春天业务规
模进一步缩小，公司收入、利润均受到一定程度的影响。

    （2）功率半导体业务逐步克服、消化疫情影响

    根据公司出具的书面说明，公司总部位于湖北省襄阳市，属本次受疫情影响
严重地区。尽管公司目前生产经营工作已经基本恢复，但整体而言，本次疫情仍
对公司采购、生产、销售等多方面都造成了较大影响。尤其是 2020 年一季度，
襄阳生产经营活动基本停滞，半导体业务产销量、收入和净利润同比大幅下降。
公司复工复产以来生产经营走上正轨，第二季度、第三季度功率半导体产品产销
                                      2
量同比增长，但由于第一季度下滑幅度较大，2020 年 1-9 月功率半导体业务的收
入、利润仍略有下滑。

    （3）其他因素变动分析

    根据公司 2020 年第三季度报告及公司出具的书面说明，公司 2020 年 1-9 月
财务费用 129.30 万元，同比增加 172.14 万元，增长 401.78%，主要是子公司彼
岸春天借款利息所致。

    公司 2020 年 1-9 月其他收益 169.12 万元，同比增加 146.62 万元，增长 651.55%，
主要是疫情期间收到政府补贴增加所致。

    公司 2020 年 1-9 月投资收益 539.64 万元，同比减少 190.37 万元，下降 26.08%，
主要是公司购买的银行结构性存款产品金额减少、收益率下降所致。

    公司 2020 年 1-9 月营业外支出 100 万元，同比增加 98.24 万元，主要是公司
向襄阳市红十字会捐款 100 万元，专项用于襄阳市中心医院新冠肺炎防控所致。


    （二）经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险

    公司对经营业绩变动的相关风险提示情况如下：


    1、2020 年度非公开发行股票预案

    公司于 2020 年 4 月 20 日公告的《2020 年度非公开发行股票预案》及 2020
年 6 月 22 日公告的《2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中“第三节 董
事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明”
就业绩下滑相关因素作如下风险提示：

    “3、受新型冠状病毒疫情影响的风险

    公司总部位于湖北省襄阳市，属本次受疫情影响严重地区。尽管公司目前生
产经营工作已逐步恢复，但整体而言，本次疫情仍对公司采购、生产、销售等多
方面都造成了较大影响。

    此外，鉴于目前疫情仍在海外地区持续扩散蔓延，公司部分原材料的生产、
运输可能出现较长延期，也将对公司的采购、销售造成一定不利影响。若新型冠

                                      3
状病毒疫情持续不能得到有效控制，将对发行人经营业绩造成持续不利影响。”

    “5、泛文化业务经营风险

    除经营功率半导体主业外，公司子公司彼岸春天是互联网影视内容提供商，
主要从事网络剧的开发、制作。

    目前，我国电影电视剧行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监管，违
反相关政策将受到电影行政管理部门的通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等
处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。如果未来公司违反相关
政策，将受到相关管理部门的相应处罚，从而对公司经营业绩产生不利影响。此
外，影视剧受国家政策、市场环境及社会舆论等多方面因素的影响，从开发、制
作、发行到上映等各个环节均存在诸多不确定性。如果外部环境发生不利变化，
将会对彼岸春天的泛文化业务产生不利影响。”


    2、2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书

    公司于 2020 年 6 月 29 日、2020 年 7 月 27 日公告的《2020 年向特定对象发
行股票并在创业板上市募集说明书》以及 2020 年 10 月 30 日公告的《2020 年向
特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》中“第七节 与本次发
行相关的风险因素”就业绩下滑相关因素作如下风险提示：

    “3、受新型冠状病毒疫情影响的风险

    公司总部位于湖北省襄阳市，属本次受疫情影响严重地区。尽管公司生产经
营工作自 2020 年 3 月以来已逐步恢复，但整体而言，本次疫情仍对公司采购、
生产、销售等多方面都造成了较大影响。半导体业务产品 2020 年上半年收入和
利润同比下降，同时泛文化业务受行业大环境和新冠肺炎疫情影响，上半年利润
亏损。2020 年 1-6 月，公司实现营业收入同比下降 35.46%，实现归属于上市公
司股东的净利润同比下降 57.19%。

    此外，鉴于目前疫情仍在海外地区持续扩散蔓延，公司部分原材料的生产、
运输可能出现较长延期，也将对公司的采购、销售造成一定不利影响。若新型冠
状病毒疫情持续不能得到有效控制，将对发行人经营业绩造成持续不利影响。”

                                     4
    “5、泛文化业务经营风险

    除经营功率半导体主业外，公司子公司彼岸春天是互联网文化类作品的内容
提供商，主要从事网络剧的开发、制作。

    目前，我国电影电视剧行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监管，违
反相关政策将受到电影行政管理部门的通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等
处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。如果未来公司违反相关
政策，将受到相关管理部门的相应处罚，从而对公司经营业绩产生不利影响。此
外，影视剧受国家政策、市场环境及社会舆论等多方面因素的影响，从开发、制
作、发行到上映等各个环节均存在诸多不确定性。如果外部环境发生不利变化，
将会对彼岸春天的泛文化业务产生不利影响。

    此外，受新冠疫情的影响，彼岸春天主要网络剧《明月曾照江东寒》的后期
制作进度较预期滞后，尚未完成交付验收，由于该剧资金投入较大，彼岸春天需
要支付的各项制作成本费用金额较大，应收账款回款较慢，彼岸春天已在积极筹
措外部资金维持公司的正常运营，但经营现金流依然较为紧张。

    如影视剧行业发展进一步下行，网络剧行业竞争进一步加剧，新冠疫情未能
得到有效控制，彼岸春天未能向平台交付网络剧作品，未能持续投资及拍摄新的
网络剧作品，未能有效控制或管理应收款项、及时收到回款，则公司经营现金流
紧张的情况无法得到缓解；如果彼岸春天未能按时偿付到期借款/应付款项或就
债务延期达成一致意见，可能会引发纠纷或潜在诉讼风险，并会对彼岸春天持续
经营造成较大不利影响。”


    3、保荐机构在相关申报文件中进行了风险提示

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）已在其出具的《华泰
联合证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司 2020 年向特定对象发
行股票并在创业板上市尽职调查报告》中“第九节 风险因素及其他重要事项/
一、风险因素”以及《华泰联合证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限
公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》中“第三节 对本
次证券发行的推荐意见/九、发行人主要风险提示”进行了风险提示：

                                   5
    “3、受新型冠状病毒疫情影响的风险

    公司总部位于湖北省襄阳市，属本次受疫情影响严重地区。尽管公司生产经
营工作自 2020 年 3 月以来已逐步恢复，但整体而言，本次疫情仍对公司采购、
生产、销售等多方面都造成了较大影响。半导体业务产品 2020 年上半年收入和
利润同比下降，同时泛文化业务受行业大环境和新冠肺炎疫情影响，上半年利润
亏损。2020 年 1-6 月，公司实现营业收入同比下降 35.46%，实现归属于上市公
司股东的净利润同比下降 57.19%。

    此外，鉴于目前疫情仍在海外地区持续扩散蔓延，公司部分原材料的生产、
运输可能出现较长延期，也将对公司的采购、销售造成一定不利影响。若新型冠
状病毒疫情持续不能得到有效控制，将对发行人经营业绩造成持续不利影响。”

    “5、泛文化业务经营风险

    除经营功率半导体主业外，公司子公司彼岸春天是互联网文化类作品的内容
提供商，主要从事网络剧的开发、制作。

    目前，我国电影电视剧行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监管，违
反相关政策将受到电影行政管理部门的通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等
处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。如果未来公司违反相关
政策，将受到相关管理部门的相应处罚，从而对公司经营业绩产生不利影响。此
外，影视剧受国家政策、市场环境及社会舆论等多方面因素的影响，从开发、制
作、发行到上映等各个环节均存在诸多不确定性。如果外部环境发生不利变化，
将会对彼岸春天的泛文化业务产生不利影响。”

    综上，公司及保荐机构已对经营业绩下滑进行了合理预计，并对相关风险进
行了充分说明和提示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。


    （三）经营业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

    根据公司 2020 年第三季度报告及公司出具的书面说明，受新冠疫情及影视
行业下行影响，公司 2020 年 1-9 月收入、利润较上年同期存在下滑。整体而言，
公司 2020 年 1-9 月业绩下滑的因素不会对公司正常经营产生重大不利影响，主

                                    6
要理由如下：


       1、公司保持持续稳健发展，实施聚焦功率半导体领域的发展战略

    公司功率半导体业务保持持续稳健发展，逐步克服、消化 2020 年初疫情停
工的影响，2020 年 1-9 月发行人母公司实现营业收入 19,205.28 万元，同比下滑
0.97%，实现净利润 3,413.11 万元，同比下滑 9.90%。随着国内疫情逐步得到有
效控制，公司积极推进生产经营，稳步推进业务开展，公司的持续经营不存在重
大障碍。

    此外，公司本次发行的募集资金投向为半导体领域的产业升级、技术研发投
入及补充流动资金，不涉及对泛文化业务领域的投资。公司将继续实施聚焦功率
半导体领域的发展战略，未来随着募投项目的实施，公司功率半导体业务有望得
到进一步发展。


       2、主要网络剧已上线播映

    公司泛文化业务领域，主要网络剧《明月曾照江东寒》已于 2020 年 10 月于
爱奇艺平台上线播放，该剧预计后续将确认收入 12,522.07 万元，子公司彼岸春
天收入及利润情况预计将得到一定改善，进而提升公司整体的收入及利润水平。


       3、功率半导体业务符合国家产业政策支持方向，未来市场前景良好

    半导体行业的发展程度是国家科技实力的重要体现，是信息化社会的支柱产
业之一，功率半导体分立器件行业是我国重点鼓励和支持的产业，发展功率半导
体产业是我国成为世界制造强国的重要战略方向。国家相关政策的陆续出台从战
略、资金、专利保护、税收优惠等多方面推动半导体行业健康、稳定和有序的发
展。


       （四）经营业绩变动是否对本次募集资金投资项目产生重大不利影响

    根据本次发行的募集说明书及公司出具的书面说明，本次发行募集资金总额
（含发行费用）不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于
新型高功率半导体器件产业升级项目、高功率半导体技术研发中心以及补充流动
资金。其中：

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    1）新型高功率半导体器件产业升级项目系 6 吋 Bipolar 晶圆线改扩建项目，
旨在进一步提高公司 6 吋的生产能力。

    2）高功率半导体技术研发中心旨在开展功率半导体新材料、新技术、新应
用的标准化技术研究及先导技术研究。

    3）补充流动资金旨在改善公司日常及未来运营面临的资金压力，支持公司
业务发展，符合半导体行业经营需要。

    因此，公司业绩暂时性变动不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。


    （五）上述事项对公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的影响

    1、2020 年 1-9 月公司收入、利润下滑幅度较大，主要原因为：一方面，公
司泛文化业务受影视大环境影响及新冠肺炎疫情影响而未产生收入和盈利；另一
方面，湖北地区受新冠肺炎疫情影响严重，尽管公司复工复产以来，功率半导体
业务保持持续稳健发展，第二季度、第三季度功率半导体产品产销量同比增长，
但由于第一季度下滑幅度较大，2020 年 1-9 月功率半导体业务的收入、利润仍略
有下滑。

    2、针对公司 2020 年 1-9 月的业绩波动，公司和保荐机构已进行了合理预计
并对相关风险进行了充分的说明和提示。

    3、截至本核查意见出具日，公司生产经营情况正常，公司 2020 年 1-9 月业
绩下滑的因素不会对公司正常经营产生重大不利影响。

    4、公司 2020 年 1-9 月业绩下滑不会对本次募集资金投资项目产生重大不利
影响，公司仍将继续实施本次发行募集资金投资项目。

    5、公司 2020 年 1-9 月业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障
碍，公司仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 年修订）》等法律法规规定的向特定对象发行股票的条件。


    二、对公司本次向特定对象发行股票会后事项核查意见


                                      8
    根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本核查意见出具日，公
司本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 年修订）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司
自通过深交所审核中心审核后至本核查意见出具日，不存在可能影响本次发行的
重大事项。具体如下：

    1、公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的财务报告均经审计，并由华兴
会计师事务所出具了闽华兴所（2018）审字 H-012 号、闽华兴所（2019）审字
H-035 号的标准无保留意见审计报告以及由大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了大华审字[2020]006579 号的标准无保留意见的审计报告。

    2、公司没有出现影响公司向特定对象发行股票的情况。

    3、公司无重大违法违规行为。

    4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。公司 2020 年三季度情况说
明详见本核查意见“一、公司 2020 年 1-9 月业绩变动情况的说明”，公司 2020
年三季度的业绩变动不会对公司本次向特定对象发行股票事宜产生重大不利影
响；除子公司彼岸春天部分银行账户存在冻结情形外（具体情况详见本核查意见
“二、公司自查过程及结果”第 15 项），公司的主要财产、股权没有出现限制性
障碍。

    5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、公司主营业务没有发生变更。

    7、公司副总经理朱俊波、董事胡建飞，因个人原因分别于 2020 年 8 月、2020
年 9 月辞去公司职务，上述情形不会影响公司相关工作的开展，不会导致公司董
事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作。除上述情形外，
公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人
员变化。

    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中
披露的重大关联交易。
                                    9
    9、经办公司本次业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字会计
师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，经办公司本次业务的保荐机
构及保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师未发生更
换；

    10、公司未进行盈利预测。

    11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。

    12、公司没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13、公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、公司的子公司彼岸春天的全资子公司霍尔果斯彼岸影视文化有限公司
（以下简称“霍尔果斯彼岸”）与霍尔果斯新媒诚品文化传媒有限公司（以下简
称“霍尔果斯新媒诚品”）的版权转让合同纠纷仲裁案件已于 2020 年 11 月 10 日
开庭，双方已达成和解协议并且北京仲裁委员会已出具调解书，霍尔果斯彼岸分
期于 2021 年 3 月 31 日前向霍尔果斯新媒诚品支付完毕转让费 2,820 万元，霍尔
果斯新媒诚品应按照和解协议的约定申请解除霍尔果斯彼岸因该仲裁案件被新
疆维吾尔自治区霍尔果斯市人民法院于 2020 年 10 月 24 日裁定冻结的霍尔果斯
彼岸在中国建设银行股份有限公司和中国农业银行股份有限公司的两个银行账
户。基于上述，该仲裁案件争议双方已和解，上述情形不会对公司的经营造成重
大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。除上述情形外，公司的主要财产、
股权没有出现限制性障碍。

    16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

    17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次向特定对象发行产
生实质性影响的事项。

    综上所述，公司自通过深交所审核中心审核之日起至本核查意见出具日，未
                                    10
发生证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
（证监发行字﹝2002﹞15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）—
—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）所述可
能影响公司本次向特定对象发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应
予披露的重大事项，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上
市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》规定的创业板上市公司向特定
对象发行股票的条件。

    （以下无正文）




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