华泰联合证券有限责任公司

 关于湖北台基半导体股份有限公司对控股子公司增资暨关
                         联交易的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称
“台基股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合”或“保荐机构”）对公司对控股子公司增资暨关联交易事项
进行了核查，具体核查情况及意见如下：

    一、增资暨关联交易概述

    浦峦半导体（上海）有限公司（以下简称“浦峦半导体”）是公司控股子公
司，纳入公司合并报表。为满足浦峦半导体经营发展需求，经浦峦半导体全体股
东协商一致，拟由台基股份以自有资金 1,500 万元（人民币，下同）对浦峦半导
体进行增资，其中 750 万元用于新增注册资本，750 万元计入资本公积。增资完
成后，浦峦半导体注册资本由 3,000 万元增加至 3,750 万元。

    本次增资前，浦峦半导体股东天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天津锐芯”）持有浦峦半导体 60%的股权，台基股份持有浦峦半导体 40%
的股权。根据浦峦半导体股东会决议，天津锐芯放弃本次增资权利，不进行增资；
台基股份以自有资金增资 1,500 万元。本次增资完成后，天津锐芯持有浦峦半导
体 48%股权，台基股份持有浦峦半导体 52%股权，浦峦半导体仍为公司控股子
公司。

    天津锐芯的普通合伙人为深圳海德复兴资本管理有限公司（以下简称“海德
资本”），海德资本为过去十二个月内曾担任公司董事兼总经理袁雄控股的企业，
有限合伙人包括过去十二个月内曾担任公司董事张志昊、公司现任董事朱玉德和
现任监事占超。根据相关规定，天津锐芯为公司关联法人，本次公司对浦峦半导
                                      1
体增资构成关联交易，但不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。

    二、关联方基本情况

    1、企业名称：天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）

    2、统一社会信用代码：91120116MA06EYBK57

    3、类型：有限合伙企业

    4、主要经营场所：天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG
第 945 号）

    5、执行事务合伙人：深圳海德复兴资本管理有限公司（委派代表：张俊锋）

    6、成立时间：2018 年 09 月 14 日

    7、合伙期限：2018 年 09 月 14 日至 2038 年 09 月 14 日

    8、经营范围：企业管理咨询；企业管理服务；财务信息咨询；商务信息咨
询服务；经济贸易咨询；企业营销策划；公共关系服务；市场调查服务。

    9、天津锐芯合伙人出资情况如下：

               名称/姓名                   认缴出资额（万元）    出资比例
      深圳海德复兴资本管理有限公司                        0.18         0.01%
                 王祥                                      600       33.33%
                张志昊                                     240       13.33%
                徐元庆                                  299.82       16.66%
                 李珊                                      210        11.67%
                 占超                                       90              5%
                朱玉德                                      90              5%
                 王维                                       60         3.33%
                 许征                                       30         1.67%
                王海燕                                      30         1.67%
                朱志锋                                      30         1.67%
                 许钢                                       30         1.67%


                                       2
                 翟峰                                      30     1.67%
                林煜凤                                     30     1.67%
                罗泽泉                                     30     1.67%
                 合计                                  1,800      100%

    10、关联关系说明：天津锐芯的普通合伙人为海德资本，海德资本为过去十
二个月内曾担任公司董事兼总经理袁雄控股的企业，有限合伙人包括过去十二个
月内曾担任公司董事张志昊、公司现任董事朱玉德和监事占超。根据相关规定，
天津锐芯为公司关联法人。

    11、经查询，天津锐芯不属于失信被执行人。




    三、标的公司基本情况

    1、企业名称：浦峦半导体（上海）有限公司

    2、统一社会信用代码：91310114MA1GW02X0Y

    3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    4、住所：上海市嘉定区汇源路 55 号 8 幢 3 层 J1350 室

    5、法定代表人：王祥

    6、注册资本：3,000 万人民币

    7、成立日期：2018 年 10 月 16 日

    8、营业期限：2018 年 10 月 16 日至 2048 年 10 月 15 日

    9、经营范围：半导体材料、电子元器件、电子产品的销售，从事半导体技
术、电子技术专业领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，产品设计，
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    浦峦半导体为公司控股子公司，主要从事高功率 IGBT 芯片设计，及 IGBT
模块产品生产、销售和服务。

                                       3
    10、本次增资前后的股权结构：

                                                                                 单位：万元
                            增资前                     本次增资                  增资后
                出资                                           其中
    股东               注册资     出资                                        注册       出资
                方式                        增资额      注册          资本
                         本       比例                                        资本       比例
                                                        资本          公积
  台基股份      货币     1,200       40%      1,500        750          750   1,950       52%
  天津锐芯      货币     1,800       60%          —        —           —   1,800       48%
    合计         -       3,000    100%        1,500        750          750   3,750      100%

    11、最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                                                 单位：万元
     项目                2021 年 9 月 30 日                       2020 年 12 月 31 日
资产总额                                      878.12                                    691.47
负债总额                                      126.08                                     74.97
净资产                                        752.04                                    616.50
     项目                  2021 年 1-9 月                              2020 年年度
营业收入                                      403.45                                    423.28
利润总额                                      -117.65                                   -356.51
净利润                                        -117.65                                   -356.51
注：浦峦半导体 2020 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-9
月财务数据未经审计




    四、本次交易的定价政策及定价依据

    根据湖北大维至信资产评估有限公司出具的鄂大维至信评报字【2021】第
116 号《资产评估报告》，该报告以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，采用收益
法和资产基础法对浦峦半导体 100%股权进行评估，评估机构在对评估结果进行
分析后最终选取收益法作出评估结论，据收益法评估结果，浦峦半导体股东全部
权益于评估基准日 2021 年 8 月 31 日的评估值为 6,028.96 万元。

    各方协商一致同意，本次增资参照该次评估报告所载明的评估值 6,028.96
万元为本次增资定价的基础，最终确定浦峦半导体本次增资前估值为 6,000 万元，


                                              4
确定本次增资价格为 2 元/注册资本。

    本次增资中，公司以现金方式向浦峦半导体增资 1,500 万元，其中 750 万元
计入浦峦半导体注册资本，剩余 750 万元计入浦峦半导体资本公积。本次增资完
成后，公司合计持有浦峦半导体 52%股权。




    五、本次增资协议的内容

    公司与天津锐芯、浦峦半导体签署了《浦峦半导体（上海）有限公司增资协
议》，协议的主要内容如下：

    1、协议主体：

    甲方：湖北台基半导体股份有限公司

    乙方：天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）

    丙方：浦峦半导体（上海）有限公司

    2、增资方案

    甲方以现金方式对丙方进行增资 1,500 万元（人民币，下同），其中 750 万
元认购丙方新增注册资本，750 万元计入丙方资本公积，乙方放弃丙方本次增资
的优先认购权。本次增资完成后，丙方注册资本由 3,000 万元增加至 3,750 万元。

    3、增资款支付及工商变更登记

    本协议生效后，甲方根据丙方实际经营需要将本次增资款分期支付至丙方银
行账户。自本协议生效之日起 15 个工作日内，丙方应办理完成本次增资的工商
变更登记手续。




    六、本次交易的目的和对公司的影响

    1、本次交易目的

    按照公司 IGBT 战略布局，增资后可有效缓解当前浦峦半导体经营资金压力，

                                      5
促进浦峦半导体稳健良性发展，打通工控领域相关 IGBT 芯片设计和晶圆代工，
进而实现台基 IGBT 芯片自主可控目标，形成台基功率半导体完整产业链。

    2、对公司的影响

    本次增资后，浦峦半导体仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围
发生变化。本次增资的资金为公司自有资金，不会对公司的财务状况、经营成果
造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    3、存在的风险

    浦峦半导体未来的经营成果和盈利能力受宏观经济波动、行业监管政策、市
场环境变化等因素的影响，公司将加强风险管控，建立完善的内部控制流程和有
效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。




    七、关联交易的审议程序

    1、董事会审议情况

    2021 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，此议案获出席会议的全体非关联董事
一致表决通过。

    2、独立董事事前认可意见

    公司独立董事就本次事项发表了明确的事前认可意见：本次公司对控股子公
司浦峦半导体（上海）有限公司增资，促进浦峦半导体稳健良性发展，符合公司
IGBT 战略布局，进而实现公司 IGBT 芯片自主可控目标，形成功率半导体完整
产业链。该关联交易符合相关法律、法规的规定，交易价格参照评估机构的评估
结果，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我
们一致同意将该事项提交公司第五届董事会第三次会议审议。

    3、独立董事独立意见

    公司独立董事认为：公司对控股子公司浦峦半导体（上海）有限公司增资，


                                    6
促进浦峦半导体稳健良性发展，符合公司 IGBT 战略布局，进而实现公司 IGBT
芯片自主可控目标，形成功率半导体完整产业链。在本次关联交易议案的表决过
程中，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
交易价格参照评估机构的评估结果，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次增资事项。

    4、监事会审议情况

    2021 年 10 月 26 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，此议案获出席会议的全体非关联监事
一致表决通过。




    八、核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项已经公
司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事已对
上述关联交易发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。本次关联交
易符合公司长远发展规划和战略，交易价格参照评估机构的评估结果，由双方协
商确定，不存在损害公司及其股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                     7
    （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有
限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                       杨阳                      张鹏




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                         年   月   日




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