招商证券股份有限公司
          关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
   调整 2017 年度日常关联交易预计额度事项的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳天源迪科信息技
术股份有限公司（以下简称“天源迪科”、“公司”）非公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对天源迪科调整2017年度日常关
联交易预计额度事项进行了核查，并出具本核查意见：
    一、保荐机构进行的核查工作
    招商证券通过与天源迪科董事、监事、高级管理人员等人员访谈，查阅了相
关信息披露文件、董事会决议以及各项业务和管理规章制度，对天源迪科调整
2017年度日常关联交易预计额度事项的相关情况进行了核查。
    二、本次调整日常关联交易事项基本情况
    （一）调整2017年度关联交易预计额度的概述
    天源迪科于2017年4月21日第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
2017年度日常性关联交易预计的议案》。目前，根据实际需要，公司拟对2017
年度日常关联交易预计额度进行调整，公司第四届董事会第十八次会议审议通过
了《关于公司调整2017年度日常关联交易预计额度的议案》，其中，公司与关联
法人北京信邦安达信息科技股份有限公司（以下简称“信邦安达”）的年度日常
关联交易预计额度调整为人民币1,100万元，控股子公司维恩贝特科技有限公司
（以下简称“维恩贝特”）新增与关联法人北京江融信科技有限公司（以下简称
“江融信”）年度日常关联交易预计额度1,800万元。
    董事会审议该事项时，关联董事汪东升先生已回避表决。
    （二）调整的 2017 年度日常关联交易类别和金额
    公司本次拟增加对北京信邦安达信息科技股份有限公司的关联交易额度，由
900 万元调增至 1100 万元；控股子公司维恩贝特与关联法人江融信新增日常关
联交易预计额度 1,800 万元。本次调整前后公司 2017 年度日常关联交易类别和
                                   1
                  金额情况如下：
                      1、调整前的2017年度日常性关联交易预计额度
                                                                                                             单位：万元

                                     向关联方销售产品和提供劳务              向关联方采购产品和接受劳务          合计
                 关联方                                 占同类交易金额                          占同类交易金额
                                       预计金额                                预计金额
                                                           的比例                                   的比例
          深圳市汇巨信息技术有
                                                  300             30.00%                  500          26.32%      800
          限公司
          广州天源信息科技有限
                                                  400             40.00%                  800          42.10% 1,200
          公司
          北京信邦安达信息科技
                                                  300             30.00%                  600          31.58%      900
          股份有限公司
          合计                                1,000           100.00%                 1,900           100.00% 2,900

                      以上交易期限为一年。
                      2、调整后的2017年度日常性关联交易预计额度
                                                                                                             单位：万元

                            向关联方销售产品和提供劳务                     向关联方采购产品和接受劳务
       关联方                                                                                                        合计
                          预计金额     占同类交易金额的比例          预计金额       占同类交易金额的比例
深圳市汇巨信息技术
                                 300                      10.71%              500                      23.81%               800
有限公司
广州天源信息科技有
                                 400                      14.29%              800                      38.10%             1,200
限公司
北京信邦安达信息科
                                 300                      10.71%              800                      38.10%             1,100
技股份有限公司
北京江融信科技有限
                               1,800                      64.29%                0                       0.00%             1,800
公司
            合计               2,800                     100.00%            2,100                     100.00%             4,900

                      以上交易期限为一年。
                      基于本次调整关联交易对象的预计额度在公司董事会权限范围内，无需提交
                  股东大会审议。
                      三、关联方介绍和关联关系
                      （一）北京信邦安达信息科技股份有限公司
                      1、关联方基本情况
                      注册资本：740.80万元
                      法定代表人：吴俊

                                                              2
       注册地址：北京市海淀区上地三街9号F座404
       成立日期：2010年3月24日
       企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
       经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       股东情况如下表：
序号    股东名称                                   持股数               持股比例
 1      深圳天源迪科信息技术股份有限公司                    1,795,000          24.23%
 2      吴俊                                                1,755,000          23.69%
 3      杨昱                                                1,112,400          15.02%
 4      沈芳                                                1,012,800          13.67%
 5      北京信邦通达投资管理合伙企业（有限合伙）             666,600               9.00%
 6      崔晓琳                                               469,800               6.34%
 7      王春雷                                               300,000               4.05%
 8      肖立波                                               296,400               4.00%
                      合计                                  7,408,000         100.00%
       截至2017年9月30日，信邦安达总资产1,959.41万元，净资产1,486.08万元，
实现营业总收入906.43万元，净利润-14.87万元，归属于母公司的净利润-3.60万
元。
       根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重
大不确定性。
       2、与本公司的关联关系
       公司董事、常务副总经理汪东升先生同时担任信邦安达董事。信邦安达为公
司关联法人。
       （二）北京江融信科技有限公司
       1、关联方基本情况
       注册资本： 10,000万元
       法定代表人：花建和
       注册地址： 北京市海淀区苏州街55号3层01-A441
       成立日期： 2014年5月8日

                                           3
      经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机
技术培训；数据处理；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服
务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售电子
产品；机械设备；五金、交电；通讯设备；建筑材料；计算机、软件及辅助设备；
文化用品；体育用品；日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
      股东情况如下表：
序号                  股东名称              注册资本(万元)     股权比例

  1     揭清萍                                         3,723       37.23%
  2     翁国海                                         2,142       21.42%
  3     维恩贝特科技有限公司                           1,500       15.00%
  4     费日东                                         1,275       12.75%
  5     揭志伟                                         1,275       12.75%
  6     廖杨帆                                           85         0.85%
                     总计                             10,000        100%

      截至2017年9月30日，江融信总资产782万元，净资产410万元，实现营业总
收入1,461万元，净利润-507万元。截止目前，江融信本年度已中标及已签署的合
同金额为6,600万元。
      根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
      2、与本公司的关联关系
      公司持股5%以上股东陈兵先生同时担任江融信董事，故江融信为天源迪科
关联法人。本次交易构成维恩贝特和江融信的关联交易。
      四、关联交易主要内容
      （一）关联交易协议主要内容
      关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。交易双方遵循公
平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关
条款和条件。
      （二）关联交易协议签署情况
      本次关联交易事项，经各方各自的股东大会或董事会（依权限而定）审议批
准后，公司及维恩贝特将择日与关联方签署关联交易的相关协议，关联交易相关

                                    4
协议在各方授权代表签字并加盖公章后生效。关联交易协议有效期为一年。
       五、交易目的和对公司的影响
       公司本次与关联方发生日常关联交易事项为公司及其子公司正常生产经营
所需。关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展
与稳定经营。关联交易遵循市场定价原则，定价及收、付款条件与其他客户和供
应商一致，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经
营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。除本公告以外的关联交易公
司将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定进行审议和披
露。
       六、独立董事意见
    1、关于日常关联交易的事前认可意见
    （1）公司及控股子公司维恩贝特科技有限公司与关联方发生与生产经营相
关的日常关联交易理由合理、充分；
    （2）日常关联交易与公司正常经营业务发展相符，有利于公司生产经营活
动的开展，对上市公司独立性未产生不利影响；
    （3）事前认可公司及控股子公司维恩贝特科技有限公司与关联方发生的日
常关联交易，同意将公司本次调整 2017 年度日常关联交易预计额度事项提交第
四届董事会第十八次会议审议。
       2、关于日常关联交易的独立意见
    公司和控股子公司维恩贝特科技有限公司与关联方发生的日常关联交易决
策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营
相关的事项，关联交易定价遵循市场公允原则，符合公司实际生产经营需要，不
存在任何内部交易，没有损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。因此，
同意本次公司调整 2017 年度日常关联交易预计额度事项。
       七、保荐机构核查意见
       本次日常关联交易的事项已经天源迪科第四届董事会第十八次会议审议通
过，独立董事发表了事前认可及表示同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定的要求。根据《公司章程》和天源迪科《关联

                                       5
交易管理制度》相关规定，本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范
围内，无需提交公司股东大会批准。公司本次日常关联交易事项为公司正常生产
经营所需，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。
    （以下无正文）




                                  6
    （此页无正文，为招商证券股份有限公司《关于深圳天源迪科信息技术股份
有限公司调整 2017 年度日常关联交易预计额度事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：


             徐    斌：


             王玲玲：




                                                 招商证券股份有限公司




                                                          年   月      日




                                  7