国浩律师（深圳）事务所

              关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司

             2017 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》、《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《深圳天源迪科信息技术股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，国浩律师（深圳）事务所（以
下简称“本所”）接受深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，指派曹馨祎律师、刘恬宁律师出席公司2017年第二次临时股东大会会议（以
下简称“本次股东大会”或“本次会议”），就公司本次股东大会的召集与召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有
关问题出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及
相关规章、规范性文件的要求和规定，对公司提供的与前述事宜有关的法律文件
及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所及本所律师还核查、验证了本
所及本所律师认为出具本法律意见书所需要核查、验证的其他法律文件及其他文
件、资料和证明。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目
的。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，并依法
对本法律意见书承担相应的责任。


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    本所及本所律师根据有关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集与召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    根据贵公司董事会于2017年10月27日刊载的《关于召开2017年第二次临时股
东大会的通知》公告（以下简称“《会议通知》”），本所律师认为，贵公司本
次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合
《公司章程》的有关规定。
    （二）本次股东大会的召开
    1. 根据《会议通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前以公告方式
做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    2. 根据《会议通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：
股东大会届次、会议召集人、会议日期、会议时间、会议召开地点、会议召开方
式、会议的股权登记日、会议出席对象、会议表决方式、会议审议议案及其他事
项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
    3. 本次股东大会于2017年11月15日（星期三）下午15：00于深圳市南山区
粤海街道高新区南区市高新技术工业村T3栋B3楼天源迪科会议室如期召开，本
次股东大会以现场及网络投票方式进行。会议召开的实际时间、地点与会议通知
中所告知的时间、地点一致。
    4. 本次股东大会由贵公司董事长陈友先生主持。
    经核查，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司
法》等法律法规及《公司章程》的规定。


    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据本所律师对出席会议的股东与截止至2017年11月8日（星期三）下午收
市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核
对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共24名，代表贵公司股份数



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124,254,474股，占贵公司股份总额的31.0840%。出席本次股东大会的股东及股东
代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定。
    （二）本次股东大会由贵公司董事会召集
    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人均具备出席
大会的资格，召集人资格合法。


    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的提案作了审
议，并以现场及网络投票的方式表决通过。
    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次
股东大会对列入表决的提案进行了表决，本次会议提案的审议结果为：
    1、     审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    同意股数123,931,774股，占出席本次股东大会的股东有表决权股份总数的
99.7403%；反对股数322,700股，占出席本次股东大会的股东有表决权股份总数
的0.2597%；弃权股数0股，占出席本次股东大会的股东有表决权股份总数的
0.0000%。


    2、     审议通过《关于选举陈兵先生为第四届董事会非独立董事的议案》
    同意股数121,430,204股，占出席本次股东大会的股东有表决权股份总数的
97.7271%；反对股数2,794,270股，占出席本次股东大会的股东有表决权股份总数
的2.2488%；弃权股数30,000股，占出席本次股东大会的股东有表决权股份总数
的0.0241%。


    3、     审议通过《关于选举张卫华先生为第四届董事会独立董事的议案》
    同意股数123,930,774股，占出席本次股东大会的股东有表决权股份总数的
99.7395%；反对股数293,700股，占出席本次股东大会的股东有表决权股份总数
的0.2364%；弃权股数30,000股，占出席本次股东大会的股东有表决权股份总数
的0.0241%。



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    4、   《关于对维恩贝特向银行申请授信额度提供担保的议案》
    同意股数123,931,774股，占出席本次股东大会的股东有表决权股份总数的
99.7403%；反对股数292,700股，占出席本次股东大会的股东有表决权股份总数
的0.2356%；弃权股数30,000股，占出席本次股东大会的股东有表决权股份总数
的0.0241%。




    四、结论意见
    综上，本所律师认为，贵公司2017年第二次临时股东大会的召集和召开程序、
出席现场会议人员资格及召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；本
次股东大会会议和形成的决议均合法有效。


    本法律意见书正本贰份，无副本。
    （以下无正文，下接签字页）




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（此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有
限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）




国浩律师（深圳）事务所                    经办律师：


负责人：
        马卓檀                            曹馨祎




                                          刘恬宁




                                            二〇一七年十一月十五日




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