证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2018-11
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十九次会议于 2018 年 3 月 26 日召开，公司已于 2018 年 3 月 15 日以邮件方
式向所有董事、监事和高级管理人员发送公司本次董事会会议通知。本次董事
会应到董事 11 人，亲自出席会议董事共 11 人，部分监事、高管列席了本次会
议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议
由陈友先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、《2017 年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2017 年年度报告》全文及其摘要详见 2018 年 3 月 28 日的证监会指定信
息披露网站，年度报告摘要刊登于 2018 年 3 月 28 日的《证券时报》、《中国证
券报》。
二、审议通过《2017 年董事会工作报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2017 年度《董事会工作报告》请见
《2017 年度报告》全文“第四节 经营情况讨论与分析”与“第九节 公司治理”
相关部分。
公司独立董事向董事会递交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2017 年度股东大会上进行述职 。
《独立董事述职报告》详见 2018 年 3 月 28 日的证监会指定信息披露网站。
三、审议通过《经审计的 2017 年度财务报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。立信会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2018 年 3 月 26 日出具了信会师报字[2018]第 ZA10809 号《审计报
告》，该报告为标准无保留意见审计报告。我公司经审计的 2017 年 12 月 31 日
的 合 并 资 产 总 额 为 4,095,014,277.32 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 为
2,829,131,492.52 元 ， 2017 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
155,932,941.08 元。公司董事会同意将此报告报出。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2017 年度财务决算报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2017 年度财务决算报告》详见 2018 年 3 月 28 日的证监会指定信息披露
网站。
五、审议通过《2017 年度利润分配方案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。根据经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的 2017 年度财务报告，我公司母公司 2017 年度实现税后净
利润 75,323,217.15 元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积
7,532,321.715 元，连同上年末的未分配利润 382,225,094.75 元，减去上年度已
分配的利润 12,528,434.68 元，剩余的可供股东分配利润 437,487,555.50 元，
2017 年 12 月 31 日，母公司资本公积为 1,800,919,271.76 元。
公司 2017 年利润分配方案为：
以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 399,737,270 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.4 元人民币（含税）。
公司最近三年利润分配情况如下：
年度 利润分配方案
2017年 以公司总股本399,737,270股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税）。
2016年 以公司总股本357,955,482股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元人民币（含税）。
2015年 以公司总股本323,541,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税）。
其中现金分红情况表如下：
单位：元
分红年度合并报 占合并报表中归
现 金 分 红 金 额 表中归属于上市 属于上市公司普 以其他方式现金 以其他方式现金
分红年度
（含税） 公司普通股股东 通股股东的净利 分红的金额 分红的比例
的净利润 润的比率
2017年 15,989,490.80 155,932,941.08 10.25% 0.00 0.00%
2016年 12,528,441.87 114,903,708.11 10.90% 0.00 0.00%
2015年 6,470,815.77 63,050,115.11 10.26% 0.00 0.00%
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见 2018 年 3 月 28 日的证
监会指定信息披露网站。
六、审议通过《关于 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2018 年董事、监事、高级管理人员薪酬计划：
兼职董事、监事的人员按其在公司所任行政职务领取薪酬；独立董事津贴为
税前 8.40 万元/年。
高管薪酬实行年薪制，年薪分为基础年薪（60.00%）、绩效奖金（40.00%）
两部分：年薪= 基础年薪 + 绩效奖金。其中，基础年薪按月固定发放，绩效奖
金参照考核情况按年度发放。（不含社会保险、过节费等福利，其按照相关监管
部门规定及公司相应制度发放或缴纳。）
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于 2018 年度董事、监事、高管薪酬的公告》、《独立董事关于年报及其
他事项的独立意见》详见 2018 年 3 月 28 日的证监会指定信息披露网站。
七、审议通过《2017 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该报告发表了独立意见。
《2017 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于年报及其他事项的
独立意见》详见 2018 年 3 月 28 日的证监会指定信息披露网站。
八、审议通过《2017 年募集资金存放与使用专项报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会计师事务所对该报告出具了鉴证报告。
保荐机构对《2017 年募集资金存放与使用专项报告》出具了专项核查报告。
本议案需提交股东大会审议。
《2017 年募集资金存放与使用专项报告》、《会计师事务所关于天源迪科
2017 年募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见 2018 年 3 月 28 日的证监会
指定信息披露网站。
九、《关于募投项目结项及拟注销募集资金账户的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司非公开发行股票 21,770,682 股于 2016 年 8 月 10 日在深圳证券交易所
上市，募集资金总额 449,999,996.94 元，扣除发行费用 7,195,770.64 元，募集
资金净额为 442,804,226.30 元。
根据《2015 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》，募集资金投资以下
项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金总额
大数据洞察分析平台——面向行业用户提
13000 13000
供大数据分析服务的应用软件
企业移动商业智慧服务平台——面向传统
12000 12000
行业O2O的移动互联网软件系统
产业“BOSS+”云平台——基于云端的运
10000 10000
营支撑软件
补充流动资金 10000 10000
截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金已使用完毕。
《关于募投项目结项及拟注销募集资金账户的公告》详见 2018 年 3 月 28
日的证监会指定信息披露网站。
十、审议通过《2017 年度社会责任报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会同意将《2017 年度社会责任报告》报出。
《2017 年度社会责任报告》详见 2018 年 3 月 28 日的证监会指定信息披露
网站。
十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2017 年年度审计工作中，遵照
独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完
成了公司的年度审计工作。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年审计机构，聘期一年，审计费用依照公司实际审计需求确定。
本次续聘 2018 年度审计机构经全体独立董事事前认可。
独立董事对本议案发表了独立意见。公司监事会对该议案发表了审核意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》、《独立董事关于第四届董事会
第十九次会议相关事项的事前认可意见》详见 2018 年 3 月 28 日的证监会指定
信息披露网站。
十二、审议通过《关于新增张卫华先生为第四届董事会专门委员会委员的
议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
张卫华先生回避表决。
经 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司聘任张卫华先生为第四届
董事会独立董事，任期与第四届董事会一致。
故本次增加张卫华先生为第四届董事会专门委员会委员如下：
审计委员会：梁金华先生、盛宝军先生、李谦益先生，召集人为梁金华先
生；
提名委员会：盛宝军先生、郑飞先生、张卫华先生、陈友先生，召集人为
盛宝军先生；
薪酬与考核委员会：郑飞先生、梁金华先生、张卫华先生、陈鲁康先生，
召集人为郑飞先生。
十三、审议通过《关于公司向银行申请使用综合授信额度的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为满足公司业务发展需要，天源迪科拟向银行申请使用集团综合授信额度
不超过 170,000 万元。其中公司控股子公司深圳市金华威数码科技有限公司向
银行申请使用贷款额度和公司财务资助额度合计不超过 120,000 万元（详见《关
于对金华威提供财务资助及向银行申请使用流动资金贷款并提供担保的公告》）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司向银行申请使用综合授信额度的公告》详见 2018 年 3 月 28 日
的证监会指定信息披露网站。
十四、审议通过《关于对金华威提供财务资助及向银行申请流动资金贷款
并提供担保的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司控股子公司金华威因日常经营资金需求，2018 年度计划需要使用流动
资金 120,000 万元。由于金华威向银行申请贷款的资金成本高于公司的贷款成
本，为了保证资金需求，同时降低融资成本，金华威向银行申请使用流动资金贷
款和公司为金华威提供财务资助。合计额度不超过 120,000 万元。公司为其申
请的流动资金贷款提供担保，担保和财务资助期限 2 年。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。
《关于对金华威提供财务资助及向银行申请流动资金贷款并提供担保的公
告》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见 2018 年 3 月 28 日的证
监会指定信息披露网站。
十五、审议通过《关于 2018 年度日常性关联交易预计的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
陈友、汪东升、陈兵作为关联董事回避表决。
2018 年度，因业务需要，天源迪科拟与关联方深圳市汇巨信息技术有限公
司、广州天源信息科技股份有限公司、北京信邦安达科技有限公司发生日常关联
交易，控股子公司维恩贝特科技有限公司拟与关联法人北京江融信科技有限公
司、潍坊市云支付科技有限公司发生日常关联交易。
本议案经全体独立董事事前认可。
独立董事对本议案发表了独立意见。
《关于 2018 年度日常性关联交易预计的公告》、《独立董事关于年报及其他
事项的独立意见》、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认
可意见》详见 2018 年 3 月 28 日的证监会指定信息披露网站。
十六、审议通过《关于维恩贝特科技有限公司 2016 年、2017 年度承诺业
绩完成情况的专项说明》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
陈兵作为维恩贝特科技有限公司董事长回避表决。
1、业绩承诺内容
天源迪科发行股份及支付现金购买维恩贝特 94.8428%的股份，本次交易
对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体对天源迪科的业绩承
诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。
业绩承诺主体作出承诺，维恩贝特于 2016 年度、2017 年度、2018 年度
的承诺净利润分别不低于 3,800 万元、4,750 万元和 5,940 万元（以下合称“承诺
净利润”）。
如第一年（2016 年度）的承诺净利润超过 3,300 万元（包含 3,300 万元）
但少于 3,800 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。
业绩承诺主体须在 2017 年度完成 2017 年度承诺净利润值，即 4,750 万元。
如第二年度（即 2017 年度）的累计承诺净利润超过 8,050 万元（包含 8,050 万
元）但少于 8,550 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。
截止 2018 年 12 月 31 日，业绩承诺主体需按照其承诺完成三年业绩总额，
即人民币 14,490 万元；否则，业绩承诺主体需要按未完成三年承诺业绩总额的
比例进行补偿。
上述承诺净利润的计算方法如下（下文中除特别声明或说明外，“承诺净利
润”均以下述承诺净利润的计算方法为准进行计算）：
承诺净利润（或简称“公式一”）=经审计的扣除非经常性损益后的归属于母
公司的净利润+与维恩贝特正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、
科技奖励款、政府贴息贷款贴息补助等政府补助（扣税后）。
其中：（1）可以计入业绩承诺的与维恩贝特正常经营密切相关的扶持基金、
人才计划、科技奖励、政府贴息贷款贴息补助等政府补助三年合计不超过 1,200
万元且每年不超过 500 万元（税前）；（2）若扣除上述政府补助后，当年度非经
常性损益为负数，则该负数值需从上述政府补助里冲减。
2、业绩承诺完成情况
根据业绩承诺净利润计算方法，维恩贝特 2016 年度和 2017 年度经过调整
后的净利润分别为 3,357.93 万元和 4,778.92 万元。
维恩贝特 2016 年度调整后的净利润为 3,357.93 万元，低于业绩承诺 3,800
万元，根据业绩承诺协议“如第一年（2016 年度）的承诺净利润超过 3,300 万元
（包含 3,300 万元）但少于 3,800 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿”，不需
要进行业绩补偿。
维恩贝特 2017 年度经过调整后的净利润为 4,778.92 万元，完成了业绩承
诺的 4,750 万元，不需要进行业绩补偿。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第 ZA10831
号《关于维恩贝特 2017 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》。
保荐机构对本议案发表了审核意见，独立董事对本议案发表了独立意见。
《关于维恩贝特科技有限公司 2016 年、2017 年度承诺业绩完成情况的专
项说明》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见于 2018 年 3 月 28
日的证监会指定信息披露网站。
十七、审议通过《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息业务披露业务备
忘录第 10 号—年度报告披露相关事项》、《企业会计准则第 8 号—资产减值》及
公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映
公司的资产与财务状况，公司对 2017 年度各类应收款项、存货、固定资产、在
建工程、长期股权投资、无形资产、商誉等资产进行资产减值测试，对可能发生
资产减值损失的资产计提资产减值准备。2017 年度，计提各项资产减值准备共
计 10,723,785.84 元。
独立董事对本议案发表了独立意见。
《关于 2017 年度计提资产减值准备的公告》、《独立董事关于年报及其他事
项的独立意见》详见 2018 年 3 月 28 日的证监会指定信息披露网站。
十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
财政部于 2017 年 12 月 25 日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2017]30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于
2017 年度及以后期间的财务报表。
基于以上原因，公司将根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表，在资产负债表中增加“持有
待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中增加“资产处置收益”行项
目、“其他收益”行项目、“持续经营净利润”和“终止经营净利润”行项目。
该变更仅对财务报表列示项目产生影响，对当期及前期列报的损益、总资
产、净资产不产生影响。
独立董事需对本议案发表了独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
《关于会计政策变更的公告》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》
详见 2018 年 3 月 28 日的证监会指定信息披露网站。
十九、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司《限制性股票激励计划》（草案）“第八章 激励计划的变更与终止”
的相关规定，本次拟回购注销的限制性股票情况如下：
1、因公司限制性股票激励计划激励对象（吴亚军、熊英、孔翔天、黄有卿、
邱永波、王明波、郭俊龙、徐宏伟、赵魏来、曹宇、赵超、郭大朋、曹伟、荣世
雨、杨高峰、郑宇）共 16 人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但
尚未解锁的限制性股票合计将 308,980 股全部注销。
2、基于 2017 年度考核情况，将注销缪定文、付强、黄铭铭、赵其峰 4 人
已获授但尚未解锁的第二期限制性股票合计 39,000 股。
综上，上述拟注销的已获授但尚未解锁的限制性股票共 347,980 股。回购
价 格 为 每 股 8.6249783 元 （ 因 2016 年 度 利 润 分 配 为 派 发 现 金 红 利 每 股
0.0350217 元，故对回购价格进行调整）。
经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁
的第一期）调整为 8,047,680 股。限制性股票激励计划调整为 377 人。
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本的比
序号 姓名 职务
数量（股） 总量比例 例
1 林容 副总经理 105,000 1.30% 0.03%
2 管四新 副总经理 105,000 1.30% 0.03%
3 代峰 副总经理 147,000 1.83% 0.04%
4 罗赞 副总经理 73,500 0.91% 0.02%
副总经理、董 64,400 0.80% 0.02%
5 陈秀琴
事会秘书
6 钱文胜 财务总监 49,000 0.61% 0.01%
中层管理人员、
7 核心技术（业务）人员 7,503,780 93.24% 1.89%
371 人
合计 8,047,680 100% 2.02%
公司将在本次董事会审议通过后，按照规定进行回购注销流程。
独立董事对本议案发表了独立意见。
《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的公告》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》、《国浩律师（深圳）
事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》详见 2018 年
3 月 28 日的证监会指定信息披露网站。
二十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次修订基于《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》和《上市公司章程
指引》（2016 年修订）中关于“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者的表决应当单独计票”、“上市公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制”，以及要求公司在 “公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分
红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的
具体条件、决策程序和机制”时，充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措
施进行明确。
公司章程修订如下：
序号 修订前 修订后
1 第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
以其所代表的有表决权的股份数额行使 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
表决权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
该部分股份不计入出席股东大会有表决 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
权的股份总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
的股东可以征集股东投票权。 可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
2 第一百五十五条 公司实施利润分配办 第一百五十五条 公司实施利润分配办法，应
法，应当遵循以下规定： 当遵循以下规定：
………………. ……………….
（六）公司严格执行本章程确定的现金 （六）公司严格执行本章程确定的现金分红政
分红政策以及股东大会审议批准的现金 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
分红具体方案。确有必要对本章程确定 案。确有必要对本章程确定的利润分配政策进
的利润分配政策进行调整或者变更的， 行调整或者变更的，应履行以下决策程序和机
应履行以下决策程序和机制： 制：
1、公司利润分配政策的制定或修改由董 1、公司利润分配政策的制定或修改由董事会
事会向股东大会提出，董事会提出的利 向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策
润分配政策需经全体董事过半数通过并 需经全体董事过半数通过并经三分之二以上
经三分之二以上独立董事通过。董事会 独立董事通过。董事会在制定或修改利润分配
在制定或修改利润分配政策时应充分听 政策时应充分听取独立董事的意见，同时可以
取独立董事的意见，同时可以征集投资 通过邮件、电话、传真等方式征集中小投资者
者的意见。独立董事应当对利润分配政 的意见。独立董事应当对利润分配政策的制订
策的制订或修改发表独立意见，并应对 或修改发表独立意见，并应对分红预案独立发
分红预案独立发表意见。 表意见。
除以上修订外，公司章程其他内容不变。
本议案需提交股东大会审议。
二十一、审议通过《关于召开 2017 年度股东大会的通知》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟于 2018 年 4 月 25 日上午 10:00 于公司会议室召开 2017 年年度股
东大会，审议议案如下：
序号 审议事项 备注
1 2017 年年度报告全文及摘要
2 2017 年董事会工作报告 独立董事将在本次股东大会上述职
3 2017 年监事会工作报告 监事会将在本次股东大会上述职
4 经审计的 2017 年度财务报告
5 2017 年度财务决算报告
6 2017 年度利润分配方案
关于 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬
7
的议案
8 2017 年募集资金存放与使用专项报告
9 关于续聘会计师事务所的议案
10 关于公司向银行申请集团综合授信额度的议案
关于对金华威提供财务资助及向银行申请流动
11
资金贷款并提供担保的议案
12 关于修订《公司章程》的议案
本次股东大会采用现场加网络投票方式进行。
《关于召开深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2017 年年度股东大会的通
知》详见 2018 年 3 月 28 日的证监会指定信息披露网站。
特此公告！
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 28 日
