招商证券股份有限公司
关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易计
划事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳天
源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件的要
求，对天源迪科2017年度关联交易情况及2018年度日常关联交易计划事项进行了核
查，核查情况如下：
一、上一年度日常关联交易实际发生情况
公司与以下关联方日常发生的关联交易主要是委托软件开发。
2017年度与关联方发生的交易如下：
单位：万元
关联交易类 关联交易 实际发 2017年度 实际发生额占同类
关联人
别 内容 生金额 预计金额 业务比例（％）
深圳市汇巨信息
软件开发 44 300 4.42%
技术有限公司
广州天源信息科
软件开发 0 400 0.00%
向关联人销 技有限公司
售产品和提 北京信邦安达科
软件开发 0 300 0.00%
供劳务 技有限公司
北京江融信科技
软件开发 1800 95.58%
有限公司 951.08
小计 - 995.08 2,800 100.00%
深圳市汇巨信息
软件开发 0 500 0.00%
向关联人采 技术有限公司
购产品和接 广州天源信息科
软件开发 256.90 800 71.19%
受劳务 技有限公司
北京信邦安达科 软件开发 103.99 800 28.81%
技有限公司
北京江融信科技
软件开发 0 0 0.00%
有限公司
小计 - 360.89 2,100 100.00%
2017年11月15日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于公司调整
2017年度日常关联交易预计额度的议案》。2017年度，上述日常关联交易金额在
已审议的年度日常关联交易额度范围内。
二、2018 年预计日常关联交易类别和金额
基于公司与关联方业务需要，2018年预计日常关联交易类别和金额如下：
单位：万元
关联交易内 2018年度
关联交易类别 关联人 上年发生金额
容 预计金额
深圳市汇巨信息技术有限公司 软件开发 500 44
广州天源信息科技有限公司 软件开发 400 0
向关联人销售产品和 北京信邦安达科技有限公司 软件开发 0 0
提供劳务 北京江融信科技有限公司 软件开发 2,000 951.08
潍坊市云支付科技有限公司 软件开发 100 0
小计 - 3,000 995.08
深圳市汇巨信息技术有限公司 软件开发 500 0
广州天源信息科技有限公司 软件开发 800 256.90
向关联人采购产品和 北京信邦安达科技有限公司 软件开发 500 103.99
接受劳务 北京江融信科技有限公司 软件开发 1,000 0
潍坊市云支付科技有限公司 软件开发 0 0
小计 - 2,800 360.89
公司与关联方的交易参照市场价格，以现金方式结算。
以上交易期限均为一年。
基于关联交易的类型以及预计额度，该议案无需提交股东大会审议。
三、关联方介绍和关联关系
1、深圳市汇巨信息技术有限公司
（1）关联方基本情况
注册资本：1,600万元
法定代表人：闵定举
注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦901-903室
成立日期：2007年8月10日
经营范围：计算机应用软件的技术开发与系统集成；计算机信息系统技术咨
询；计算机配套产品的技术咨询；计算机信息系统技术维护；国内贸易；经营进
出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目
须取得许可后方可经营）
股东情况如下表：
序号 股东名称 注册资本(万元) 股权比例
1 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 640 40%
2 深圳市同洲电子股份有限公司 400 25%
3 韩雷 240 15%
4 叶沙野 160 10%
5 刘长华 160 10%
总计 1,600 100%
截至2017年12月31日，汇巨技术总资产4,352.19万元，净资产3,849.98万
元，实现营业总收入2,131.67万元，净利润391.77万元，归属于母公司净利润
156.71万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力
不存在重大不确定性，其支付能力不存在重大不确定性。
（2）与本公司的关联关系
公司董事长、总经理陈友先生同时担任汇巨技术董事长，董事、常务副总经
理汪东升先生同时担任汇巨技术董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第10.1.3条第三款，汇巨技术为公司关联法人。
2、广州天源信息科技股份有限公司
（1）关联方基本情况
注册资本：2,000万人民币
法定代表人：伍和新
注册地址：广州市天河区天河软件园高普路1023号201室
成立日期：2001年11月16日
经营范围：软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机网络系统工程服
务；电子自动化工程安装服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进
出口；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；
软件批发；软件零售。
股东情况如下表：
序号 股东名称 注册资本(万元) 股权比例
1 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 6,366,418 31.83%
珠海天源管理咨询合伙企业（有限合
2 1,672,600 8.36%
伙）
3 伍和新 8,024,199 40.12%
4 曹维 2,644,219 13.22%
5 林小俐 1,292,564 6.46%
总计 20,000,000 100%
截至2017年12月31日，天源股份总资产4,547.25万元，净资产3,628.34万
元，实现营业总收入3,120.76万元，净利润902.20万元，归属于母公司的净利润
287.19万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力
不存在重大不确定性，其支付能力不存在重大不确定性。
（2）与本公司的关联关系
公司董事、常务副总经理汪东升先生同时担任天源股份董事，副总经理、董
事会秘书陈秀琴女士同时担任天源股份董事。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》第10.1.3条第三款，天源股份为公司关联法人。
3、北京信邦安达信息科技股份有限公司
（1）关联方基本情况
注册资本：740.80万元
法定代表人：吴俊
注册地址：北京市海淀区上地三街9号F座404
成立日期：2010年03月24日
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况如下表：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 1,795,000 24.23%
2 吴俊 1,755,000 23.69%
3 杨昱 1,112,400 15.02%
4 沈芳 1,012,800 13.67%
5 北京信邦通达投资管理合伙企业（有限合伙） 666,600 9.00%
6 崔晓琳 469,800 6.34%
7 王春雷 300,000 4.05%
8 肖立波 296,400 4.00%
合计 7,408,000 100.00%
截至2017年12月31日，北京信邦安达科技有限公司总资产1,780.52万元，
净资产1,201.16万元，实现营业总收入1,470.18万元，净利润-299.79元，归属
于母公司的净利润-72.64万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型
判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（2）与本公司的关联关系
公司董事、常务副总经理汪东升先生同时担任信邦安达董事。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款，信邦安达为公司关联法人。
4、北京江融信科技有限公司
（1）关联方基本情况
注册资本：10,000万元
法定代表人：花建和
注册地址： 北京市海淀区苏州街55号3层01-A441
成立日期： 2014年5月8日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机
技术培训；数据处理；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服
务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售电子
产品；机械设备；五金、交电；通讯设备；建筑材料；计算机、软件及辅助设备；
文化用品；体育用品；日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
股东情况如下表：
序号 股东名称 注册资本(万元) 股权比例
1 揭清萍 3,723 37.23%
2 翁国海 2,142 21.42%
3 维恩贝特科技有限公司 1,500 15.00%
4 费日东 1,275 12.75%
5 揭志伟 1,275 12.75%
6 廖杨帆 85 0.85%
总计 10,000 100%
截至2017年12月31日，江融信总资产1,363.68万元，净资产952.36万元，
实现营业总收入2,737.05万元，净利润35.03万元。（以上数据未经审计）
根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性，其
支付能力不存在重大不确定性。
（2）与本公司的关联关系
公司持股5%以上股东、董事陈兵先生同时担任江融信董事。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款，江融信为天源迪科关联法人。
本次交易构成维恩贝特和江融信的关联交易。
5、潍坊市云支付科技有限公司
（1）关联方基本情况
注册资本：1,200万元
法定代表人：崔晓梅
注册地址：山东省潍坊高新区健康东街10179号潍坊软件园Ａ座1607房间
成立日期：2016年12月16日
经营范围：计算机软、硬件的技术开发与销售；通信产品的销售；国家允许
的货物及技术进出口贸易；计算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务、技术
推广；网络运行维护；数据处理服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；
接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程
外包（未经金融尽管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融
业务）。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
股东情况如下表：
序号 股东名称 注册资本(万元) 股权比例
1 潍坊市金融控股集团有限公司 1080 90%
2 维恩贝特科技有限公司 120 10%
总计 1,200 100%
截至2017年12月31日，潍坊市云支付科技有限公司总资产1,141.32万元，
净资产1,102.92万元，实现营业总收入171.01万元，净利润1.28万元。根据其主
要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性，
其支付能力不存在重大不确定性。
（2）与本公司的关联关系
公司持股5%以上股东、董事陈兵先生担任维恩贝特董事长，同时维恩贝特
向潍坊市云支付委派董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3
条第四款中的实质重于形式原则，陈兵可间接控制潍坊市云支付，故潍坊市云支
付科技有限公司为天源迪科关联法人。
本次交易构成维恩贝特和江融信的关联交易。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方的交易参照市场价格，以现金方式结算。
五、预计关联交易内容
1、关联交易协议主要内容
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。交易双方遵循公
平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关
条款和条件。
2、关联交易协议签署情况
公司将择日与上述关联方签署2018年关联交易框架性协议，本协议在各方授
权代表签字并加盖公章、并经各方各自的股东大会或董事会（依权限而定）批准
后生效。协议有效期为一年。
六、招商证券核查意见
根据对上述关联交易的审慎核查，本保荐机构认为天源迪科本次关联交易事
项：
1、已经天源迪科第四届董事会第十九次会议审议通过，独立董事对本议案
出具了事前认可该交易的书面文件、并对本议案发表独立意见，关联董事进行了
回避表决；本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。本次交易履行了必要的法
律程序，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定；
2、本次关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、
公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的
情形；
3、招商证券股份有限公司对天源迪科的上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有限
公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易计划事项的核查
意见》之签章页）
保荐代表人：
徐 斌：
王玲玲：
招商证券股份有限公司
年 月 日
