证券代码：300047          证券简称：天源迪科         公告编号：2018-18


           深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于维恩贝特科技有限公司2016年、2017年度承诺
                      业绩完成情况的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。


    深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于

2017 年发行股份及支付现金购买维恩贝特科技有限公司（以下简称“维恩贝特”）

94.8428%的股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露

业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》等规定，对维恩贝特 2016 年、

2017 年度承诺业绩完成情况进行说明。



    一、 重大资产重组基本情况

    2017 年 6 月 30 日，天源迪科披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联

交易报告书（修订稿）》。天源迪科以发行股份及支付现金相结合的方式向陈兵等

89 名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 10

家机构购买其合计持有的维恩贝特 94.8428%的股权，交易金额为 79,713.74 万元。

    2017 年 9 月 15 日，本次交易已完成标的资产维恩贝特的过户手续及相关工

商变更登记，天源迪科已持有维恩贝特 99.4494%的股权。本次过户的 99.4494%

的股权构成如下：

    （1）天源迪科以发行股份及支付现金相结合的方式向陈兵等 89 名自然人及

深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 10 家机构购买其合

计持有的维恩贝特 94.8428%的股权。

    （2）已经与陈兵签订《股份转让协议》的 77 名中小股东共计 5,870,250 股

份，占维恩贝特 4.4002%的股权。
    （3）公司与夏曙光、国信证券股份有限公司、黄小兵、张建春和闫春 5 名

中小股东签订《股份转让协议》，共计 275,500 股，占维恩贝特 0.2065%的股权。

    上述股权累计 132,675,500 股，占维恩贝特股权的 99.4494%。

    经核查，维恩贝特依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了

工商变更登记手续，并于 2017 年 9 月 14 日取得了深圳市市场监督管理局核发变

更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300689443740M），天源迪科已

持有维恩贝特 99.4494%的股权。



     二、业绩承诺内容

      根据《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，天源

迪科发行股份及支付现金购买维恩贝特 94.8428%的股份，本次交易对方陈兵、

魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体对天源迪科的业绩承诺期间为

2016 年度、2017 年度、2018 年度。

      业绩承诺主体作出承诺，维恩贝特于 2016 年度、2017 年度、2018 年度

的承诺净利润分别不低于 3,800 万元、4,750 万元和 5,940 万元（以下合称“承诺

净利润”）。

      如第一年（2016 年度）的承诺净利润超过 3,300 万元（包含 3,300 万元）

但少于 3,800 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。

      业绩承诺主体须在 2017 年度完成 2017 年度承诺净利润值，即 4,750 万元。

如第二年度（即 2017 年度）的累计承诺净利润超过 8,050 万元（包含 8,050 万

元）但少于 8,550 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。

      截止 2018 年 12 月 31 日，业绩承诺主体需按照其承诺完成三年业绩总额，

即人民币 14,490 万元；否则，业绩承诺主体需要按未完成三年承诺业绩总额的

比例进行补偿。

      上述承诺净利润的计算方法如下（下文中除特别声明或说明外，“承诺净利

润”均以下述承诺净利润的计算方法为准进行计算）：

      承诺净利润（或简称“公式一”）=经审计的扣除非经常性损益后的归属于母

公司的净利润+与维恩贝特正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、
科技奖励款、政府贴息贷款贴息补助等政府补助（扣税后）。

     其中：（1）可以计入业绩承诺的与维恩贝特正常经营密切相关的扶持基金、

人才计划、科技奖励、政府贴息贷款贴息补助等政府补助三年合计不超过 1,200

万元且每年不超过 500 万元（税前）；（2）若扣除上述政府补助后，当年度非经

常性损益为负数，则该负数值需从上述政府补助里冲减。



     三、业绩承诺完成情况

     根据业绩承诺净利润计算方法，维恩贝特 2016 年度和 2017 年度经过调整

后的净利润分别为 3,357.93 万元和 4,778.92 万元。

     维恩贝特 2016 年度调整后的净利润为 3,357.93 万元，低于业绩承诺 3,800

万元，根据业绩承诺协议“如第一年（2016 年度）的承诺净利润超过 3,300 万元

（包含 3,300 万元）但少于 3,800 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿”，不需

要进行业绩补偿。

     维恩贝特 2017 年度经过调整后的净利润为 4,778.92 万元，完成了业绩承

诺的 4,750 万元，不需要进行业绩补偿。

     立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第 ZA10831

号《关于维恩贝特 2017 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》。



    四、备查文件

    1、《第四届董事会第十九次会议决议》

    2、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》

    3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于维恩贝特 2017 年度

业绩承诺完成情况专项审核报告》。

    特此公告！



                                        深圳天源迪科信息技术股份有限公司

                                                       董事会

                                                   2018 年 3 月 28 日