深圳天源迪科信息技术股份有限公司                              2017 年监事会工作报告




                深圳天源迪科信息技术股份有限公司
                           2017 年监事会工作报告

     2017年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事
会议事规则》的有关规定，主持召开监事会会议，列席各次董事会会议和股东大
会，参与重大决策的研究，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及管
理人员的监督职能，维护了股东权益、公司利益和员工的合法权益。

     一、报告期内监事会会议召开情况
     报告期内，公司共召开九次监事会会议。具体内容如下：


      2017 年 1 月 19 日                     第四届监事会第七次会议
审    1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
议    2、审议《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
议    及其摘要的议案》
案    3、审议《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产
      之业绩补偿协议之补充协议>的议案》
      4、审议《关于签署<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
      议之解除协议>的议案》
      5、审议《关于签署<陈兵与深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于深圳维恩贝特科技股
      份有限公司 4.1149%股份之股份转让协议>的议案》
      6、审议《关于上市公司收购维恩贝特剩余中小股东股份的承诺函的议案》
      7、审议《关于批准本次交易有关的审计报告、备考报告及评估报告的议案》
      8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
      9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
      性及评估定价的公允性的议案》
      10、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说
      明的议案》
      11、审议《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
      案》
      2017 年 3 月 23 日                     第四届监事会第八次会议
      1、审议《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
      议案》
      2、审议《关于签署<陈兵与深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于深圳维恩贝特科技股
      份有限公司 0.1140%股份之股份转让协议>的议案》
      3、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重
      组方案重大调整的议案》

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     4、审议《关于会计估计变更的议案》
     2017 年 4 月 17 日                      第四届监事会第九次会议
     1、审议《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
     2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案调整不构成重组方案重大调整的议
     案》
     3、审议《关于签署<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
     议之补充协议>（上海景林、上海映雪）的议案》
     4、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反
     馈意见的回复（修订稿）》
     2017 年 4 月 19 日                      第四届监事会第十次会议
     1、审议《2016 年年度报告及摘要》
     2、审议《2016 年监事会工作报告》
     3、审议《经审计的 2016 年度财务报告》
     4、审议《2016 年度利润分配方案》
     5、审议《关于 2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
     6、审议《2016 年度内部控制自我评价报告》
     7、审议《2016 年募集资金存放与使用专项报告》
     8、审议《2016 年度社会责任报告》
     9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
     10、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
     11、审议《关于对金华威提供财务资助及向银行申请流动资金贷款并提供担保的议案》
     12、审议《关于对合肥英泽提供财务资助及向银行申请流动资金贷款并提供担保的议案》
     13、审议《关于 2017 年度日常性关联交易预计的议案》
     14、审议《关于 2016 年度计提资产减值准备的议案》
     15、审议过《关于对上海子公司进行增资的议案》
     16、审议《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
     案》
     17、审议《2017 年第一季度报告》
     18、审议《关于公司会计政策变更的议案》
     2017 年 5 月 17 日                      第四届监事会第十一次会议
     1、审议《关于拟使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品的议案》
     2、审议《天源迪科备考财务报表审阅报告》
     2017 年 6 月 19 日                      第四届监事会第十二次会议
     1.审议《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》
     2017 年 8 月 9 日                       第四届监事会第十三次会议
     1、审议《2017 年半年度报告》全文及摘要
     2、审议《关于变更公司会计政策的议案》
     3、审议《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
     案》
     2017 年 10 月 26                        第四届监事会第十四次会议
     1、审议《2017 年第三季度报告》全文
     2、审议《关于修订<公司章程>的议案》
     3、审议《关于对维恩贝特向银行申请授信额度提供担保的议案》

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     4、审议《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
     案》
     2017 年 11 月 15 日                     第四届监事会第十五次会议
     1. 审议《关于公司调整 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》
     2. 审议《关于公司调整 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》




   二、监事会对公司报告期内有关事项的审核意见
    报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司
依法运作情况、公司财务情况、募集资金投入情况、关联交易等事项进行了认真
监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：
    1、公司依法运作情况
    2017年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部
控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监
督。监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以
及《公司章程》等的相关规定；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执
行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠于职守、勤
勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
    2、公司财务情况
    监事会通过听取公司财务负责人等专项汇报、审议公司年度报告、查阅公司
审计会计师审计资料底稿等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督，认为：
2017年度公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范，各项费用提取合理，
公司2017年度财务报告真实地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。
    3、公司收购、出售资产交易情况
    2017年4月19日，经第四届监事会第十次会议审议通过，公司使用自有资金
2,600 万元对上海子公司进行增资。
    监事会对上述事项进行认真审议，认为上述对外投资事项符合公司的经营发
展需求，有利于子公司在所在地区长远发展，对外投资事项的审议程序符合《创
业板上市规则》、《公司章程》等规定。
    4、关联交易情况
    报告期内，监事会对公司关联交易情况进行检查后认为：公司发生的关联交
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易属于与日常经营相关的交易，符合公司实际生产经营需要，定价公允，不存在
损害公司和股东利益的行为。
    5、公司募集资金使用与管理情况
    经核查，公司非公开发行募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有
变更投向和用途，公司募集资金使用与管理符合全体股东的利益，符合有关法律、
法规和《公司章程》及超募资金使用的相关规定。
    6、对内部控制自我评价报告的意见
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》有关规定，监事会对《2017
年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：2017年度，公司按照《公司法》、
《证券法》以及深圳证券交易所关于创业板上市公司的有关规定，制订和完善各
项内控制度和法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司
各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及
股东的利益。公司内部控制制度完整、合理、有效，报告期内未发现公司财务报
告或非财务报告方面存在内控重大缺陷或重要缺陷。公司2017年度内部控制自我
评价报告是真实、有效的，公司监事会对《2017年度内部控制自我评价报告》无
异议。
    7、对社会责任报告的意见
    监事会仔细审慎地阅读并审核了公司编制的社会责任报告，监事会认为：
2017年度社会责任报告从经济和社会等方面披露了公司勇于承担社会责任的观
念，把经济效益和社会效益相统一，实现价值和创造价值。公司发布社会责任报
告能够起到提升企业社会形象、加深外界对公司的了解、提高风险管理能力和提
升企业管理绩效的作用。
    8、对公司2017年年度报告的审核意见
    监事会根据《证券法》第68条和《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期
报告披露相关事项（2018年02月修订）》的相关规定，认真审议了董事会编制的
2017年度报告，提出如下书面审核意见：董事会编制和审核公司2017年年度报告
的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司2017年度经营的实际情况，不存在任何虚假、误导性陈述或者重大遗
漏。

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    9、对公司2017年度财务报告的审核意见
    监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于2017年年度财务报
告的标准无保留意见的审计报告进行了仔细检查。通过检查，监事会提出如下书
面审核意见：公司2017年年度财务报告真实可靠，在所有重大方面公允地反映了
公司的财务状况和经营成果。
    10、对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的核查意见
    公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情
人管理制度体系。报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传
递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息
知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情
况，也未发生受到监管部门查处和整改的情形。公司将会依据相关法律法规等要
求，进一步完善内幕信息知情人管理工作。


     三、2018年监事会工作计划
     2018年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定认真履行职责，积极参加公

司董事会、股东大会，及时了解公司重大决策事项，确保各项决策程序的合法性。；
依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，确保董事会和管理层经
营行为的规范；继续加强落实监事会监督职能，依法对公司的财务情况、重大投
资、关联交易等事项实施监督检查。




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                                                    监事会
                                               2018 年 3 月 28 日




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