证券代码：300047         证券简称：天源迪科           公告编号：2018-40




           深圳天源迪科信息技术股份有限公司
 关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但
                尚未解锁的限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


    深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，有关事项详细如下：

    一、限制性股票激励激励计划简述

    1、2016 年 2 月 16 日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天源迪科 2016 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表
了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
    2、2016 年 3 月 21 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）> 及
其摘要的议案》、《关于<天源迪科 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
    3、2016 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为
2016 年 4 月 21 日，授予 459 名激励对象 12,630,000 股限制性股票，公司独立董
事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次
核实。
    4、2016 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，根据《限制性股
票激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格由 8.68
元 /股调整为 8.66 元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
    5、2016 年 6 月 29 日，公司完成本次限制性股票授予登记，实际授予激励
对象为 421 名，共 12,589,000 股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《验资报告》（信会师报字[2016]第 310642 号）验资报告。
    6、2017年1月19日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会
议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象方超、宋丁、邸昌国、
杨雪、陈亮、张昊、陈亚南、简锐、曾雅琪、石建军、朱孟祥共十一人因个人原
因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共22.20万股全部进行回购注销，回
购价格为原授予价格即每股8.66元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的
限制性股票数量调整为12,367,000股，授予对象调整为410人。
    7、2017年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次
会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象黄育成、杨斌、陈亮
宇、郭林华、徐剑生、蒋伟、张伟、刘红卫共八人因个人原因离职，其已获授但
尚未解锁的限制性股票共14.73万股全部进行回购注销，回购价格为原授予价格
即每股8.66元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整
为12,219,700股，授予对象调整为402人。
    8、2017年6月19日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二
次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议
案》，本次符合解锁条件的激励对象共计402人，可申请解锁的限制性股票数量
为3,665,910股。
    9、2017年6月29日，第一个解锁期解锁的3,665,910股限制性股票上市流通。
    10、2017年8月9日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三
次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象杨健丽、刘宝珍、张
盈、刘欢欢共4人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的其限制性股票共计
6.251万股予以回购注销，经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股
票数量（不含已解锁的第一期）调整为8,491,280股，授予对象调整为398人。
     11、2017 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划激励对象杨世海、刘
化一、谭红涛、孔德杰、杨学荣共 5 人因个人原因离职，公司将上述原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票共 9.562 万股全部进行回购注销，回购价格为每
股 8.6249783 元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不
含已解锁的第一期）调整为 8,395,660 股，授予对象调整为 393 人。
    12、2018 年 3 月 26 日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（吴亚军、
熊英、孔翔天、黄有卿、邱永波、王明波、郭俊龙、徐宏伟、赵魏来、曹宇、
赵超、郭大朋、曹伟、荣世雨、杨高峰、郑宇）共 16 人因个人原因离职，已不
符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 308,980 股将全部注销。
基于 2017 年度考核情况，将注销缪定文、付强、黄铭铭、赵其峰 4 人已获授但
尚未解锁的第二期限制性股票合计 39,000 股。本次拟注销的已获授但尚未解锁
的限制性股票共计 347,980 股，回购价格为每股 8.6249783 元。
    经过本次调整，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已
解锁的第一期）调整为 8,047,680 股，限制性股票激励计划调整为 377 人。

    二、本次调整事由

     根据公司《限制性股票激励计划》（草案）“第八章 激励计划的变更与终止”
的相关规定，本次拟回购注销的限制性股票情况如下：
     因公司限制性股票激励计划激励对象（蔡大军、黄胜、廖小荣、文明海、
江卫、丰伟、詹文涛、谭琛）共 8 人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已
获授但尚未解锁的限制性股票合计将 81,480 股全部注销。
       回购价格为每股 8.5849129 元（授予登记价格为 8.66 元/股，因 2016 年度
利润分配为派发现金红利每股 0.0350217 元，2017 年度利润分配为派发现金红利
每股 0.0400654 元,故对回购价格进行调整）。
       经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁
的第一期）调整为 7,966,200 股，授予对象调整为 369 人。

                                   获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本的比
序号       姓名         职务
                                     数量（股）         总量比例           例

  1        林容       副总经理         105,000           1.32%            0.03%

  2       管四新      副总经理         105,000           1.32%            0.03%

  3        代峰       副总经理         147,000           1.85%            0.04%

  4        罗赞       副总经理          73,500           0.92%            0.02%

                    副总经理、董        64,400           0.81%            0.02%
  5       陈秀琴
                      事会秘书

  6       钱文胜      财务总监          49,000           0.62%            0.01%

             中层管理人员、
  7      核心技术（业务）人员          7,422,300        93.17%            1.86%
                 363 人

             合计                      7,966,200        100.00%           2.00%


      三、本次拟回购注销原因及对公司业绩的影响

      本次拟统一回购注销的81,480份限制性股票来源如下：公司限制性股票激励
计划激励对象蔡大军、黄胜、廖小荣、文明海、江卫、丰伟、詹文涛、谭琛共8
人因个人原因离职，根据公司限制性股票激励计划草案，以上人员已不具备激励
对象资格，已授予其限制性股票共计81,480股将予以回购注销。本次注销不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

      四、监事会核查意见

       1、公司限制性股票激励计划激励对象（蔡大军、黄胜、廖小荣、文明海、
江卫、丰伟、詹文涛、谭琛）共 8 人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已
获授但尚未解锁的限制性股票合计 81,480 股将全部注销。
      根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，监事会对经公司调整
的限制性股票激励对象名单进行核查后，认为：
    （1）公司限制性股票激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格；公司限制性股票激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、以及董事
会认为需要进行激励的相关员工不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对
象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公
司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （2）监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：
根据公司《限制性股票激励计划》（草案）及相关规定，取消蔡大军、黄胜、廖
小荣、文明海、江卫、丰伟、詹文涛、谭琛的激励对象资格，同时取消已授予其
的限制性股票共计81,480股并予以回购注销。
    调整后的《激励计划》所涉授予限制性股票激励对象减少至369人。
    2、根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，监事会认为：本次拟回购
注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激
励计划》的规定，同意按相关规定将部分已授予限制性股票进行统一回购注销。

    四、独立董事意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳天源迪科信息
技术股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司
的独立董事，参加了第四届董事会第二十一次会议，认真审议了《关于回购注销
已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的会议文
件，发表独立意见如下：
    本次公司对本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员及激励数量进行
调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的规定，
因此我们同意公司董事会将授予的限制性股票激励对象减少至369人，限制性股
票数量调整为7,966,200股。公司本次对限制性股票激励计划已授予81,480股限制
性股票进行统一回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激
励计划》中关于限制性股票回购注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意公司回购注销已授予激励对象的81,480股限制性股票。

    五、律师出具的法律意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天源迪科本次回购注销部分限
制性股票符合《股权激励管理办法》、《深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，公司董事会有权就本次回购注
销进行决策，并已作出同意本次回购注销的相关决议。公司应就本次回购注销及
时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减
少注册资本和股份注销登记等手续。
    六、备查文件
    1、第四届董事会第二十一次会议决议；
    2、第四届监事会第十八次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
    4、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司回
购注销部分限制性股票及限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜之法律意见
书》。


    特此公告。


                                        深圳天源迪科信息技术股份有限公司
                                                    董事会
                                                 2018年6月19日