独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见



          深圳天源迪科信息技术股份有限公司
     独立董事关于第四届董事会第二十一次会议
                       相关事项的独立意见
    根据《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》、
及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为深圳
天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原
则，基于独立判断的立场，现就公司关于本次第四届董事会第二十一次会议相关
事项发表意见如下：

    （一）关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》 、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳天源迪科信
息技术股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公
司的独立董事，参加了第四届董事会第二十一次会议，认真审议了《关于回购注
销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的会议文
件，发表独立意见如下：
    本次公司对本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员及激励数量进行
调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的规定，
因此我们同意公司董事会将授予的限制性股票激励对象减少至 369 人，限制性股
票数量调整为 7,966,200 股。公司本次对限制性股票激励计划已授予 81,480 股限
制性股票进行统一回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权
激励计划》中关于限制性股票回购注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意公司回购注销已授予激励对象的 81,480 股限制性股票。

    （二）关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的独立意见
    公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
8号——股权激励计划》等有关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划（草
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案）》规定的实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计
划的主体资格，未发生《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激
励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形。
    经核查，本次董事会关于公司365名激励对象在限制性股票激励计划第二个
解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性
股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本
次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
    因而，我们同意365名激励对象在限制性股票激励计划第二个解锁期共解锁
3,391,800股限制性股票。

    （三）关于增加2018年度日常性关联交易预计事项的独立意见

    基于业务发展需要，公司新增与关联人深圳市科陆电子科技股份有限公司
2018 年度日常关联交易预计额度 1,000 万元。
    我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的事项，关联交易定价
遵循市场公允原则，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，没有损
害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。
    独立董事梁金华先生和盛宝军先生因同时担任深圳市科陆电子科技股份有
限公司独立董事，需回避对本次交易发表意见。独立董事郑飞先生、张卫华先生
对本议案发表独立意见，一致同意本次公司增加 2018 年度日常性关联交易预计
事项。




                                     独立董事：盛宝军、梁金华、郑飞、张卫华
                                                                   2018 年 6 月 15 日




（以下无正文，为独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意
见签字页）