国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 层 邮编：518034
22,24/F, Special Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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2018 年 6 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜
之
法律意见书
致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳天源迪科信息技术股
份有限公司（以下简称“天源迪科”或“公司”）的委托，根据中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《股权激励管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备
忘录第 8 号——股权激励计划》等法律法规的相关规定以及《深圳天源迪科信息
技术股份有限公司章程》、《深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 限制性股
票激励计划（草案）》等相关文件，就公司限制性股票激励计划之部分限制性股
票予以回购注销及限制性股票激励计划第二期解锁相关事项出具本法律意见书。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定
以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具
本法律意见书；
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（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销及公司限制性
股票激励计划第二期解锁事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上
报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四）公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）本所律师仅对与天源迪科本次回购注销部分限制性股票及公司限制
性股票激励计划第二期解锁相关事宜有关的法律专业事项发表意见，不对其他
非法律专业事项发表意见；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供天源迪科本次回购注销部分限制性股票及公司限
制性股票激励计划第二期解锁相关事宜使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天源迪科本次回购注销部
分限制性股票及公司限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜出具法律意见如
下：
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第二节 正文
一、关于本次注销回购部分限制性股票的法律意见
（一）关于本次回购注销的授权
2016 年 3 月 21 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事项的议案》。
1、根据《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事项的议案》，股东大会对董事会的授权包括如下事项：
(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
(2)授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、
缩股、派息或配股等事项时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量和
授予价格进行相应的调整；
(3)授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
(4)授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
(5)授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
(6)授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
(7)授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
(8)授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激
励对象未解锁限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
(9)授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
(10)授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
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2、根据《深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定：公司因经
营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因
为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，
或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分
限制性股票相关事项获得股东大会的合法授权，该授权符合《股权激励管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）关于本次回购注销所履行的程序
1、董事会决议
2018 年 6 月 15 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，同意对公司限制性股票激励计划激励对象蔡大军、黄胜、廖小荣、文明
海、江卫、丰伟、詹文涛、谭琛共八人的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进
行回购注销。
2、监事会决议
2018 年 6 月 15 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
同意对公司限制性股票激励计划激励对象蔡大军、黄胜、廖小荣、文明海、江卫、
丰伟、詹文涛、谭琛共八人的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
3、独立董事意见
独立董事发表意见认为：“本次公司对本次限制性股票激励计划授予的激励
对象人员及激励数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限
制性股票激励计划的规定，因此我们同意公司董事会将授予的激励对象减少至
369 人，限制性股票数量调整为 7,966,200 股。
公司本次对限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的 81,480 股限制性股票
进行统一回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草
案）》中关于限制性股票回购注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产
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生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司回
购注销已授予离职激励对象但尚未注销的 81,480 股限制性股票。”
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜的程序符
合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）关于本次回购注销限制性股票的数量及价格
1、激励对象已获授限制性股票数量及授予价格
2016 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会
议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2016
年 4 月 21 日，授予 459 名激励对象 12,630,000 股限制性股票。公司独立董事对
此发表了独立意见，公司监事会对激励计划的激励对象名单进行再次核实。
2016 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会
议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》。根据《激励计划（草案）》
的规定及前述议案内容，公司对授予的限制性股票的授予价格进行相应调整，具
体调整情况为：限制性股票的授予价格由 8.68 元/股调整为 8.66 元/股。公司独立
董事对此发表了独立意见。
2016 年 4 月 21 日，激励计划激励对象蔡大军、黄胜、廖小荣、文明海、江
卫、丰伟、詹文涛、谭琛共八人获授的共 116,400 股限制性股票授予完成，并于
2016 年 6 月 29 日上市。
2、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的股票
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票
按比例分为不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，自授予之日起
计。2017 年 6 月 19 日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二
次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议
案》，第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计 402 人，可申请解锁的限制性
股票数量为 3,665,910 股。其中，蔡大军、黄胜、廖小荣、文明海、江卫、丰伟、
詹文涛、谭琛共八人已获授的共 116,400 股限制性股票中的 34,920 股股票（即获
授限制性股票总数的 30%）于当期解锁，八人剩余已获授但尚未解锁的股票合计
81,480 股。
2017 年 6 月 29 日，前述第一个解锁期解锁的 3,665,910 股限制性股票上市
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流通。
3、本次回购注销的限制性股票数量及回购价格
根据公司第四届董事会第二十一次会议《关于回购注销已不符合激励条件激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的内容，本次拟回购注销的部分
限制性股票相关事宜为：
(1)公司限制性股票激励计划激励对象蔡大军、黄胜、廖小荣、文明海、江
卫、丰伟、詹文涛、谭琛共八人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计
划》（草案）“第八章激励计划的变更与终止”的相关规定，公司上述原激励对象
因离职已不符合激励条件，公司拟将上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票共 81,480 股全部进行回购注销。
(2)本次的回购价格为每股 8.5849129 元。与原授予价格每股 8.66 元的差异
产生的原因是由于公司 2016 年度和 2017 年度利润分配，故对回购价格进行调整。
(3)经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为
7,966,200 股，授予对象调整为 369 人。
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股份
序号 姓名 职务
票数量（股） 票总量比例 的比例
1 林容 副总经理 105,000 1.32% 0.03%
2 管四新 副总经理 105,000 1.32% 0.03%
3 代峰 副总经理 147,000 1.85% 0.04%
4 罗赞 副总经理 73,500 0.92% 0.02%
副总经理、
5 陈秀琴 64,400 0.81% 0.02%
董事会秘书
6 钱文胜 财务总监 49,000 0.62% 0.01%
中层管理人员、核心技术
7 7,422,300 93.17% 1.86%
（业务）人员 363 人
合计 7,966,200 100.00% 2.00%
综上，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，
符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天源迪科本次回购
注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、《深圳天源迪科信息技术股份有
限公司 2016 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，公司董事会有权就
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本次回购注销进行决策，并已作出同意本次回购注销的相关决议。公司应就本次
回购注销及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的
规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
二、关于 2016 限制性股票激励计划第二期解锁事项的法律意见
（一）关于本次解锁事项已经履行的程序
1、2016 年 3 月 21 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事项的议案》。
根据《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项
的议案》，股东大会对董事会的授权包括如下事项：
(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
(2)授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、
缩股、派息或配股等事项时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量和
授予价格进行相应的调整；
(3)授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
(4)授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
(5)授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
(6)授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
(7)授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
(8)授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激
励对象未解锁限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
(9)授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
(10)授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
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定需由股东大会行使的权利除外。
2、2016 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，根据《激励计划（草
案）》的规定，公司对授予的限制性股票的授予价格由 8.68 元/股调整为 8.66 元/
股，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、2016 年 6 月 29 日，公司完成该次限制性股票授予登记，实际授予激励
对象为 421 名，共 12,589,000 股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（信会师报字[2016]第 310642 号）验资报告。
4、2017 年 1 月 19 日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象方超、宋丁、邸昌
国、杨雪、陈亮、张昊、陈亚南、简锐、曾雅琪、石建军、朱孟祥共十一人因个
人原因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共 22.20 万股全部进行回购注销，
回购价格为原授予价格即每股 8.66 元。经过该次调整，限制性股票激励计划授
予的限制性股票数量调整为 12,367,000 股，授予对象调整为 410 人。
5、2017 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象黄育成、杨斌、
陈亮宇、郭林华、徐剑生、蒋伟、张伟、刘红卫共八人因个人原因离职，其已获
授但尚未解锁的限制性股票共 14.73 万股全部进行回购注销，回购价格为原授予
价格即每股 8.66 元。经过该次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数
量调整为 12,219,700 股，授予对象调整为 402 人。
6、2017 年 6 月 19 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认《激励计
划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，符合该次解锁条件的激励
对象为 402 名，根据股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》
等相关规定为前述 402 名激励对象办理解锁相关事宜。
7、2017 年 6 月 19 日，公司第四届董事会薪酬及考核委员会召开会议认为，
该次 402 名可解锁激励对象资格符合《股权激励管理办法》及公司《激励计划（草
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案）》等相关规定，402 名激励对象在考核年度内考核达标且符合其他解锁条件，
可解锁的激励对象的资格合法、有效。
8、2017 年 6 月 19 日，公司独立董事就该次解锁发表了独立意见，认为该
次董事会关于公司 402 名激励对象在限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁
的决定符合《股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，激
励对象符合解锁资格条件，其作为该次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
9、2017 年 6 月 19 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，确认公司 402
名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划（草案）》设定的第一个解
锁期解锁条件，同意公司为前述激励对象办理第一期解锁手续。
10、2017 年 6 月 29 日，第一个解锁期解锁的 3,665,910 股限制性股票上市
流通。
11、2017 年 8 月 9 日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象杨健丽、刘宝珍、
张盈、刘欢欢共 4 人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的其限制性股票共计
6.251 万股予以回购注销，经过该次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股
票数量（不含已解锁的第一期）调整为 8,491,280 股，授予对象调整 398 人。
12、2017 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划激励对象杨世海、刘
化一、谭红涛、孔德杰、杨学荣共 5 人因个人原因离职，公司将上述原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票共 9.562 万股全部进行回购注销，回购价格为每
股 8.6249783 元。经过该次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不
含已解锁的第一期）调整为 8,395,660 股，授予对象调整为 393 人。
13、2018 年 3 月 26 日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但 尚
未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（吴亚军、
熊英、孔翔天、黄有卿、邱永波、王明波、郭俊龙、徐宏伟、赵魏来、曹宇、赵
超、郭大朋、曹伟、荣世雨、杨高峰、郑宇）共 16 人因个人原因离职，已不符
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合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 308,980 股将全部注销。基
于 2017 年度考核情况，将注销缪定文、付强、黄铭铭、赵其峰 4 人已获授但尚
未解锁的第二期限制性股票合计 39,000 股。该次拟注销的已获授但尚未解锁的
限制性股票共计 347,980 股，回购价格为每股 8.6249783 元。
经过该次调整，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解
锁的第一期）调整为 8,047,680 股，限制性股票激励计划调整为 377 人。
14、因公司限制性股票激励计划激励对象（蔡大军、黄胜、廖小荣、文明海、
江卫、丰伟、詹文涛、谭琛）共 8 人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已
获授但尚未解锁的限制性股票合计 81,480 股将全部注销，回购价格为每股
8.5849129 元。
经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的
第一期）调整为 7,966,200 股，授予对象调整为 369 人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就本次解
锁事项获得股东大会的合法授权，该授权符合《股权激励管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，董事会决议合法有效；公司已经履行了本次解锁事项
现阶段必要的法律程序，法律程序符合《激励计划（草案）》及《股权激励管理
办法》等相关法律法规的规定。
（二）本次解锁事项的解锁期限及条件
1、《激励计划（草案）》关于解锁期限的规定
(1)锁定期
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票授予后即行锁定，授予的限
制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，自授
予之日起计。在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有
的限制性股票也不得转让或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现
金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付
股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公司
收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
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(2)解锁期
本计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对
象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三次解锁 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申
请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一
期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公
司回购注销。
2、《激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》关于解锁条件的规定
根据《激励计划（草案）》的规定，解锁期内，激励对象申请对根据本计划
获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
(1)公司未发生下列任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
(2)激励对象未发生下列任一情形：
①最近 3 年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
(3)公司未发生下列任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(4)公司业绩考核指标：
限制性股票锁定期内，各会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上
市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。
本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2016 年，2017
年，2018 年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
解锁期 业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期 2016年度净利润不低于9,000万元
授予限制性股票的第二个解锁期 2017年度净利润不低于13,000万元
授予限制性股票的第三个解锁期 2018年度净利润不低于18,500万元
上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利
润。
(5)个人业绩考核要求
根据《深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司对激励对象设置个人业
绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为“E”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当
期拟解锁份额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“D”及以上，才能
解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核等级规定的解锁比例相
关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
（三）关于本次解锁事项是否满足解锁条件的核查
1、锁定期已届满
根据公司于 2016 年 4 月 20 日第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一
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次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定股票的
授予日为 2016 年 4 月 21 日，根据《激励计划（草案）》的规定，第二个锁定期
自授予日起 24 个月后的首个交易日起，第二个锁定期已于 2018 年 4 月 21 日届
满。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票第二
个锁定期已经届满。
2、业绩条件已满足
根据公司提供的说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳天
源迪科信息技术股份有限公司审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA10809 号），
2017 年度归属于上市公司股东的净利润为 15,593.29 万元，归属于上市公司股东
扣除非经常性损益后的净利润为 13,354.51 万元，不低于 13,000.00 万元。授予日
前最近三个会计年度情况如下：
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳天源迪科信息
技术股份有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第 310260 号），2015 年度归属
于上市公司股东的净利润为 6,305.01 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损
益后的净利润为 5,272.00 万元。
（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳天源迪科信息
技术股份有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第 310224 号），2014 年度归属
于上市公司股东的净利润为 6,120.25 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损
益后的净利润为 5,607.99 万元。
（3）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳天源迪科信息
技术股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]第 48260011 号），2013 年度归属
于上市公司股东的净利润为 12,218.04 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性
损益后的净利润为 12,114.87 万元。
本所律师认为，2017 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
股东扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不为负，符合公司业绩考核指标，解锁之公司业绩考核条件已满足。
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3、个人考核条件已满足
根据公司确认，365 名激励对象绩效评价结果为 A，第二个解锁期可解锁当
年计划解锁额度的 100%。
本所律师认为，个人考核已达到《考核管理办法》的要求，解锁之个人考核
条件已满足。
4、其他条件
(1)根据本所律师核查及公司的确认，公司未发生以下情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
(2)根据本所律师核查及公司的确认，激励对象未发生以下任一情形：
①最近 3 年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
(3)根据本所律师核查及公司的确认，公司未发生下列情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（四）结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事项已满
足《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《考核管理办法》中的解锁条
件。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份
有限公司回购注销部分限制性股票及限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜
之法律意见书签署页）
本法律意见书正本一式 份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
负责人：
马卓檀 武建设
刘恬宁
年 月 日
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