招商证券股份有限公司 关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见 招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”)作为 深圳天源迪科信息技术股份有限公司(以下简称为“天源迪科”、“上市公司”或 “公司”)2016 年度发行股份及支付现金购买资产暨关联交易(以下简称为“2016 年度重组”或“本次交易”)的独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,对天源迪科 2016 年度重组相关限售股份上市流通的事项进行了核查,核查情况如下: 一、本次交易概况和股本变化情况 2017 年 6 月 30 日,深圳天源迪科信息技术股份有限公司(以下简称“公司”) 收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准深 圳天源迪科信息技术股份有限公司向陈兵等发行股份购买资产的批复》(证监许 可[2017]1038 号),核准公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买维恩贝特 科技有限公司(以下简称“维恩贝特”) 94.8428%的股权。天源迪科以发行股 份及支付现金相结合的方式向陈兵等 89 名自然人及深圳市保腾创业投资有限公 司-深圳保腾丰享证券投资基金等 10 家机构购买其合计持有的维恩贝特 94.8428% 的股权,交易金额为 79,713.74 万元。 2017 年 9 月 15 日,本次交易已完成标的资产维恩贝特的过户手续及相关工 商变更登记,天源迪科已持有维恩贝特 99.4494%的股权。 2017 年 10 月 16 日,公司披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司分别向陈兵等 89 名自然人及深圳市保 腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 10 家机构共计发行 A 股股票 数量为 42,003,788 股。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 新增股份登记手续,本次发行为非公开发行股票,新增股份的性质为有限售条件 流通股,上市日为 2017 年 10 月 18 日 本次新增股份具体情况如下: 序号 股东名称 发行股份数量(股) 1 陈兵 21,574,957 2 魏然 6,053,436 3 谢明 5,683,313 4 黄超民 3,243,566 5 郭伟杰 649,046 6 上海景林资产管理有限公司-景林丰收 2 号基金 0 7 李自英 462,283 8 深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金 369,826 9 江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板 1 号基金 369,826 10 鲁越 360,581 11 肖宇彤 266,645 广州广证金骏投资管理有限公司-广州广证金骏壹号股权投 12 231,141 资基金(有限合伙) 13 黎樱 205,993 14 申文忠 187,687 15 上海泰颉资产管理有限公司 184,913 16 上海映雪投资管理中心(有限合伙)-映雪长缨 1 号基金 0 17 梁旭健 124,816 18 曹雯婷 120,193 19 彭智蓉 94,305 20 钟加领 92,456 21 深圳富润盈达投资发展有限公司 92,456 22 赵坚华 90,977 23 刘金华 83,211 24 覃志民 83,211 25 钟燕晖 83,211 26 赵学业 73,965 27 罗永飞 69,527 28 宋建文 67,678 29 赵光明 65,644 30 赵雅棠 55,474 31 葛振国 55,474 32 广州锦石睿峰股权投资合伙企业(有限合伙) 53,994 33 邵高 48,077 34 杨伟东 44,564 35 刘子煌 38,831 1 序号 股东名称 发行股份数量(股) 36 陈典银 36,982 37 庄加钦 31,435 38 梁晋 27,182 39 罗凯鹏 26,442 40 陈衡 25,887 41 刘金常 24,593 42 阳光明 23,853 43 邢星 23,853 44 洪俊生 23,484 45 许少飞 23,114 46 范铁军 23,114 47 苏永春 23,114 48 刘承志 23,114 49 刘连兴 17,381 50 郑鸿俪 16,179 51 陈兴 16,179 52 罗金波 13,868 53 吴晓欢 13,868 54 徐涛 12,943 55 刘军 12,204 56 程国民 11,464 57 梁鉴斌 11,464 58 李诗卓 11,094 59 汪振汉 10,355 60 瞿安平 9,985 61 叶之江 9,707 62 吴二党 9,707 63 张涛 9,707 64 李军 9,707 65 王春兰 9,707 66 谢开族 9,245 67 刘文 9,245 68 张大伟 9,245 69 邓国材 9,245 70 肖平 9,245 71 林青 9,245 72 欧阳光磊 9,245 73 蔡二丰 9,245 74 张彦军 9,245 75 谢耀锋 9,245 76 李紫梅 9,245 77 张明珠 7,581 2 序号 股东名称 发行股份数量(股) 78 周静 7,396 79 林立 5,547 80 许向红 5,547 81 喻杰 5,547 82 李昊 5,547 83 商市盛 5,547 84 郦荣 4,622 85 陈恩霖 4,622 86 杨春晓 3,698 87 桂林 3,698 88 宋国雄 3,328 89 王燕鸣 3,328 90 李凌志 2,588 91 戴文杰 2,218 92 卿盛友 2,218 93 岭南金融控股(深圳)股份有限公司 1,849 94 肖英姿 1,109 95 杭丽 924 96 北京盛德恒投资管理有限公司 924 97 黄小薇 554 98 李凌 369 99 余冰娜 369 合计 42,003,788 本次交易完成后,公司总股本增加至 399,737,270 股。 2018 年 6 月 1 日,公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成公告》, 根据公司《限制性股票激励计划》(草案)“第八章 激励计划的变更与终止” 的 相关规定,因公司限制性股票激励计划激励对象黄育成等共 33 人因个人原因离 职,已不符合激励条件,其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 614,410 股全部 注销;基于 2017 年度考核情况,注销缪定文等共 4 人已获授但尚未解锁的第二 期限制 性 股票合 计 39,000 股 。本次 回 购注销 完 成后, 公 司股份 总 数将由 399,737,270 股变更为 399,083,860 股。 2018 年 6 月 6 日,公司披露了《2017 年年度权益分派实施公告》。根据 2017 年年度股东大会决议,以公司总股本 399,083,860 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.400654 元人民币(含税)。本次权益分派不涉及股票股利和资 本公积金转增股本,因而公司总股本保持不变,在本次重大资产重组交易中取得 上市公司股份的对象所持有的非公开限售股数量不变。 3 除上述情形外,截至本核查意见出具之日,上市公司总股本未发生其他变化。 二、有关股份锁定的承诺及其履行情况 (一)股份锁定安排 交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排如下: 1、业绩承诺主体 陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰 5 名业绩承诺主体承诺,本人承诺自股 份发行结束之日起 12 个月内不进行转让,自前述期限届满之后,本人通过本次 发行获得的股份自发行结束之日起按 45%、35%、20%的比例按如下条件分期解 除锁定: (1)、自本次发行结束之日起满 12 个月,且上市公司聘请的审计机构对标 的公司 2016 年度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》,本人于 本次交易中取得的上市公司股份数量扣除第一年度用于业绩补偿的股份数量(若 发生)后的 45%可解除锁定; (2)、自本次发行结束之日起满 24 个月,且上市公司聘请的审计机构对标 的公司 2017 年度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》,本人于 本次交易中取得的上市公司股份数量扣除第二年度用于业绩补偿的股份数量(若 发生)后的 35%可解除锁定; (3)、自本次发行结束之日起满 36 个月,且上市公司聘请的审计机构对标 的公司 2018 年度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》,并已完 成对标的公司截至 2018 年度的减值测试及出具减值测试报告,本人于本次交易 中取得的上市公司股份数量扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿的 股份数量(若发生)及减值测试补偿承诺(若发生)后的全部股份可解除锁定。 在上述锁定期间内,本人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的 规定。 在股份锁定期内,本人因履行业绩补偿义务而向上市公司进行股份补偿的, 不受上述锁定限制。 4 本人承诺,除遵守上述股份锁定的要求外,在上述锁定期间内,在相关股份 解除锁定之前,本人不以任何方式对处于锁定期的上市公司股份进行其他处分, 包括但不限于赠与或质押所持上市公司股份(但经上市公司董事会同意的除外)。 如相关法律、法规或中国证监会、交易所对股份锁定有其他规定的,还应同 时符合该等规定的要求。 如违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任。 2、其他交易对方 深圳保腾丰享证券投资基金、李自英、江苏华睿新三板 1 号基金、鲁越等 92 名交易对方在本次交易中,以标的公司股份认购的上市公司股份,若其连续 持有标的公司的股份满十二个月的,可自其取得上市公司股份之日起满十二个月 后解除锁定;若其连续持有标的公司的股份不满十二个月的,可自其取得上市公 司股份之日起满三十六个月后解除锁定。期满之后按中国证监会和深交所的有关 规定执行。 因本次发行股份及支付现金购买取得的上市公司新增股份在转让时还需遵 守届时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规、规章和规范性文件的规定,以及甲方《公司章程》的相关规定。 (二)业绩承诺 本次交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体(以下 简称“业绩承诺主体”)对天源迪科的业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、 2018 年度。 业绩承诺主体作出承诺,维恩贝特于 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承 诺净利润分别不低于 3,800 万元、4,750 万元和 5,940 万元(以下合称“承诺净利 润”)。 如第一年(2016 年度)的承诺净利润超过 3,300 万元(包含 3,300 万元)但 少于 3,800 万元,则业绩承诺主体可不进行补偿。 业绩承诺主体须在 2017 年度完成 2017 年度承诺净利润值,即 4,750 万元。 如第二年度(即 2017 年度)的累计承诺净利润超过 8,050 万元(包含 8,050 万元) 但少于 8,550 万元,则业绩承诺主体可不进行补偿。 截止 2018 年 12 月 31 日,业绩承诺主体需按照其承诺完成三年业绩总额, 5 即人民币 14,490 万元;否则,业绩承诺主体需要按未完成三年承诺业绩总额的 比例进行补偿。 上述承诺净利润的计算方法如下(下文中除特别声明或说明外,“承诺净利 润”均以下述承诺净利润的计算方法为准进行计算): 承诺净利润(或简称“公式一”)=经审计的扣除非经常性损益后的归属于母 公司的净利润+与维恩贝特正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、 科技奖励款、政府贴息贷款贴息补助等政府补助(扣税后)。其中:(1)可以计 入业绩承诺的与维恩贝特正常经营密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖 励款、政府贴息贷款贴息补助等政府补助三年合计不超过 1,200 万元且每年不超 过 500 万元(税前);(2)若扣除上述政府补助后,当年度非经常性损益为负数, 则该负数值需从上述政府补助里冲减。 维恩贝特 2016 年度调整后的净利润为 3,357.93 万元,低于业绩承诺 3,800 万元,根据业绩承诺协议“如第一年(2016 年度)的承诺净利润超过 3,300 万元 (包含 3,300 万元)但少于 3,800 万元,则业绩承诺主体可不进行补偿”,第一 年不需要进行业绩补偿。 维恩贝特 2017 年度经过调整后的净利润为 4,778.92 万元,完成了业绩承诺 的 4,750 万元,第二年不需要进行业绩补偿。 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关 规定,《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《盈利预测补偿协议》的相关 约定,以及维恩贝特 2016 年度和 2017 年度的盈利实现情况,陈兵等 5 名业绩承 诺主体按各自股份锁定安排解禁部分限售股。 三、本次解除限售股份上市流通安排 1、本次解锁限售股份上市流通日期:2018 年 11 月 7 日; 2、本次申请解除股份限售的股东共 69 户; 3 、 本 次 申请 解 除 限售 股 份 数量 为 20,282,721 股 , 占 公 司 现有 总 股 本 399,083,860 股的 5.0823%。;实际可上市流通数量为 17,148,947 股,占公司现有 总股本 399,083,860 股的 4.2971%。 4、股份解除限售详情如下表: 6 所持限售 实际可上市 解除限售 备 序号 股东全称 股份总数 流通数量 数量(股) 注 (股) (股) 1 陈兵 21,574,957 9,708,731 6,574,957 注1 2 魏然 6,053,436 2,724,046 2,724,046 3 谢明 5,683,313 2,557,490 2,557,490 注2 4 黄超民 3,243,566 1,459,605 1,459,605 5 郭伟杰 649,046 292,071 292,071 6 李自英 462,283 462,283 462,283 7 江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板 1 号基金 369,826 369,826 369,826 8 深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金 369,826 369,826 369,826 9 鲁越 360,581 360,581 360,581 10 广州广证金骏投资管理有限公司-广州广证金骏壹号股权投资基金 231,141 231,141 231,141 11 (有限合伙) 申文忠 187,687 187,687 187,687 12 上海泰颉资产管理有限公司 184,913 184,913 184,913 13 梁旭健 124,816 124,816 124,816 14 曹雯婷 120,193 120,193 120,193 15 深圳富润盈达投资发展有限公司 92,456 92,456 92,456 16 钟加领 92,456 92,456 92,456 17 刘金华 83,211 83,211 83,211 18 覃志民 83,211 83,211 83,211 19 钟燕晖 83,211 83,211 83,211 20 葛振国 55,474 55,474 55,474 21 赵雅棠 55,474 55,474 55,474 22 广州锦石睿峰股权投资合伙企业(有限合伙) 53,994 53,994 53,994 23 刘子煌 38,831 38,831 38,831 24 陈典银 36,982 36,982 36,982 25 庄加钦 31,435 31,435 31,435 26 陈衡 25,887 25,887 25,887 27 范铁军 23,114 23,114 23,114 28 刘承志 23,114 23,114 23,114 29 苏永春 23,114 23,114 23,114 30 许少飞 23,114 23,114 23,114 31 刘连兴 17,381 17,381 17,381 32 陈兴 16,179 16,179 16,179 33 郑鸿俪 16,179 16,179 16,179 34 罗金波 13,868 13,868 13,868 35 吴晓欢 13,868 13,868 13,868 36 徐涛 12,943 12,943 12,943 37 汪振汉 10,355 10,355 10,355 38 李军 9,707 9,707 9,707 7 所持限售 实际可上市 解除限售 备 序号 股东全称 股份总数 流通数量 数量(股) 注 (股) (股) 39 王春兰 9,707 9,707 9,707 40 吴二党 9,707 9,707 9,707 41 叶之江 9,707 9,707 9,707 42 张涛 9,707 9,707 9,707 43 蔡二丰 9,245 9,245 9,245 44 邓国材 9,245 9,245 9,245 45 李紫梅 9,245 9,245 9,245 46 林青 9,245 9,245 9,245 47 刘文 9,245 9,245 9,245 48 欧阳光磊 9,245 9,245 9,245 49 肖平 9,245 9,245 9,245 50 谢开族 9,245 9,245 9,245 51 谢耀锋 9,245 9,245 9,245 52 张大伟 9,245 9,245 9,245 53 张彦军 9,245 9,245 9,245 54 周静 7,396 7,396 7,396 55 李昊 5,547 5,547 5,547 56 商市盛 5,547 5,547 5,547 57 许向红 5,547 5,547 5,547 58 喻杰 5,547 5,547 5,547 59 陈恩霖 4,622 4,622 4,622 60 郦荣 4,622 4,622 4,622 61 桂林 3,698 3,698 3,698 62 杨春晓 3,698 3,698 3,698 63 戴文杰 2,218 2,218 2,218 64 岭南金融控股(深圳)股份有限公司 1,849 1,849 1,849 65 北京盛德恒投资管理有限公司 924 924 924 66 杭丽 924 924 924 67 黄小薇 554 554 554 68 李凌 369 369 369 69 余冰娜 369 369 369 合 计 40,745,096 20,282,721 17,148,947 备注 1:陈兵先生目前担任公司董事,陈兵先生于 2018 年 4 月 10 日向国元证券股份有 限公司质押其持有的公司股份 15,000,000 股,因此其本次解锁的 9,708,731 股中有 3,133,774 处于质押冻结状态。其股票解除质押后,需遵守《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法 8 规中关于董事股份管理的有关规定,届时其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股 份,剩余 75%股份将继续锁定。 备注 2:陈兵先生、魏然先生、谢明先生、黄超民先生、郭伟杰先生作为业绩承诺主体, 其通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得的上市公司股份自上市之日起分三年以 45%、35%、20%的比例分批解锁。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况表 变动前 变动后 股份性质 本次增减(股) 股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例 无限售条件流通股 283,270,427 70.98% 20,282,721 303,553,148 76.06% 有限售条件流通股 115,813,433 29.02% -20,282,721 95,530,712 23.94% 其中:高管锁定股 66,734,801 16.72% 0 66,734,801 16.72% 首发后限售股 44,422,752 11.13% -20,282,721 24,140,031 6.05% 股权激励限售股 4,655,880 1.17% 0 4,655,880 1.17% 合计 399,083,860 100.00% 0 399,083,860 100.00% 五、独立财务顾问核查意见 1、天源迪科本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁 定及其他承诺;公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定; 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限 售承诺; 3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整; 4、本独立财务顾问对天源迪科本次限售股份上市流通申请无异议。 (以下无正文) 9 (此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易限售股解禁上市流通之独立 财务顾问核查意见》之签章页) 财务顾问主办人: 文小俊 曹晓旭 招商证券股份有限公司 年 月 日