深圳天源迪科信息技术股份有限公司

                           总经理工作细则


                              第一章 总则
    第一条 为进一步提高深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规
范公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经
理、副总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）
等有关法律法规、证券交易所的相关规定，以及《深圳天源迪科信息技术股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本细则（以下简称“本细则”）。
    第二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，均由董事会聘任或者解聘。
    第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主
持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。
    第四条 公司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。公司应与总经理及其
他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
                   第二章 总经理的任职资格和任免程序
    第五条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。
    第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会经济秩序
罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未满三
年；


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    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未满三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
    第七条 本细则第五条、第六条适用于公司副总经理、财务负责人及其他高级
管理人员。
    第八条 国家现任公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人
员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
    第九条 董事可受聘兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总
经理、副总经理、其他高级管理人员或公司职工的董事不得超过公司董事总数的
二分之一。
    第十条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员实行董事会
聘任制，提名和聘任程序如下：
    （一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
    （二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；
    （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。
    第十一条 公司解聘总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的程
序如下：
    （一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；
    （二）解聘公司副总经理、财务负责人，应由公司总经理提出解聘建议，由
董事会决定；
    （三）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定。
    第十二条 总经理、副总经理和财务负责人的聘期与董事会任期相同，可连聘
连任。
    第十三条 总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前三
个月书面通知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会
未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。
                         第三章 总经理的职权


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    第十四条 总经理行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会按季
度组织提交书面生产经营管理情况报告。年度总结和下一年度工作计划应在该会
计年度结束后三十个工作日内提交；
    （二）组织实施公司年度经营计划；
    （三）审订公司内部管理机构设置方案；
    （四）审订公司的基本管理制度；
    （五）审订公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    （八）公司章程或董事会授予的其他职权。
    第十五条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。
    第十六条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决
权。
    第十七条 公司副总经理协助总经理工作，财务负责人及其他高级管理人员应
根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。其中，
董事会秘书应当按照公司制定的《董事会秘书工作细则》履行相关职责。
                         第四章 总经理的职责
    第十八条 总经理应担负下列职责：
    （一）总经理应当按董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订、
执行情况，资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实性；
    （二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；
    （三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
    （四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；
    （五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及
员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
    第十九条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职
务，维护公司利益，并保证：


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    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
    （三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （五）未经公司股东大会批准，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业
或者从事损害公司利益的活动；
    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
    （九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；
    （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
    （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
    （十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主
管机关披露该信息的除外。
    第二十条 总经理和副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
                             第五章 报告制度
    第二十一条 总经理应当按董事会或者应监事会的要求，就公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会和监事会
报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
    第二十二条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运
作等日常工作向董事长报告工作。
    第二十三条 总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量
表。
                           第六章 总经理办公会


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    第二十四条 总经理可定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、
管理中的重大事宜，审定公司重要经营合同。
    第二十五条 总经理办公会组成人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等有关人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。
    第二十六条 总经理办公会议题的征集：公司办公室提前两天向高级管理人员
征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天向总经理办公会
组成人员及其他与会人员发出通知。
    第二十七条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指
定一名副总经理主持会议。
    第二十八条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月召开二次。根
据实际工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。
    有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
    （一）董事长提出时；
    （二）总经理认为必要时；
    （三）有重要经营事项必须立即决定时；
    （四）有突发性事件发生时。
    第二十九条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理
办公会研究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会
记录保存 10 年。
                    第七章 绩效评价与激励约束机制
    第三十条 公司总经理、副总经理及高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与
考核委员会负责组织考核。
    第三十一条 公司总经理、副总经理及高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个
人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
    第三十二条 公司总经理、副总经理违反法律、行政法规、部门规章或公司章
程的规定，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。
                               第八章 附则
    第三十三条 本细则自董事会批准之日起生效。
    第三十四条 本细则中未予规定的事宜，依照《公司法》、《证券法》、《治


                                    5
理准则》、《创业板上市规则》等有关法律法规、证券交易所的相关规定以及公
司章程和公司相关制度的规定执行。
    第三十五条 本细则与《公司法》、《证券法》、《治理准则》、《创业板上
市规则》等有关法律法规、证券交易所的相关规定和公司章程的规定相悖时，应
按以上文件执行。
    第三十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
    （一）《公司法》、《证券法》、《治理准则》、《创业板上市规则》等有
关法律法规、证券交易所的相关规定或公司章程修改后，本细则规定的事项与修
改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
    （二）公司董事会决定修改本细则。
    第三十七条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。
    第三十八条 本细则的解释权属于公司董事会。
    第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起正式生效实施。




                                       深圳天源迪科信息技术股份有限公司
                                                             2019 年 3 月




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