招商证券股份有限公司

                       关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司

                      2018年度日常关联交易执行情况的核查意见


       招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳天
   源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”或“公司”）非公开发行股
   票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
   股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件的要
   求，对天源迪科2018年度关联交易情况进行了核查，核查情况如下：

       一、2018 年度日常关联交易实际发生情况

       公司与以下关联方日常发生的关联交易主要是委托软件开发。
       2018年度与关联方发生的交易如下：
                                                                              单位：万元
                                                                             实际发生额占
关联交易类                                关联交易     实际发     2018年度
                       关联人                                                同类业务比例
    别                                      内容       生金额     预计金额
                                                                                 （％）
             深圳市汇巨信息技术有限公司   软件开发        62.07        500         11.37%
             广州天源信息科技股份有限公
                                          软件开发           0         400          0.00%
             司
             北京信邦安达信息科技股份有
                                          软件开发           0         300          0.00%
向关联人销   限公司
售产品和提                                技术服务、
             北京江融信科技有限公司                      435.73      2,000         79.81%
供劳务                                    房屋租赁
             潍坊市云支付科技有限公司     软件开发           0         100          0.00%
             深圳市科陆电子科技股份有限
                                          软件开发        48.16      1,000          8.82%
             公司
                                小计                     545.96      4,000       100.00%
             深圳市汇巨信息技术有限公司   软件开发        88.42        500          9.32%
             广州天源信息科技股份有限公
                                          软件开发       632.97        800         66.73%
向关联人采   司
购产品和接   北京信邦安达信息科技股份有
                                          软件开发       227.22        500         23.95%
受劳务       限公司
             北京江融信科技有限公司       软件开发           0       1,000          0.00%
                                小计                     948.61      2,800       100.00%

       2018年3月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于2018年
   度日常性关联交易预计的议案》；2018年6月15日，公司第四届董事会第二十一
                                           1
次会议审议通过《关于公司增加2018年度日常关联交易预计的议案》。2018年度，
上述日常关联交易金额在已审议的年度日常关联交易额度范围内。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、深圳市汇巨信息技术有限公司
    （1）关联方基本情况
    注册资本：1,600万元
    法定代表人：闵定举
    注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦901-903室
    成立日期：2007年8月10日
    经营范围：计算机应用软件的技术开发与系统集成；计算机信息系统技术咨
询；计算机配套产品的技术咨询；计算机信息系统技术维护；国内贸易；经营进
出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目
须取得许可后方可经营）
    截至2018年12月31日，汇巨技术总资产4,352.19万元，净资产3,849.98万
元，营业总收入1,270.60万元，净利润64.02万元。
    （2）与公司的关联关系
    深圳市汇巨信息技术有限公司为天源迪科的参股公司，天源迪科董事长陈友
先生同时担任汇巨技术董事长，公司董事、常务副总经理汪东升先生同时担任汇
巨技术董事。根据《创业板上市规则》第10.1.3条，汇巨技术为公司关联法人。
    2、广州天源信息科技股份有限公司
    （1）关联方基本情况
    注册资本：2,000万元
    法定代表人：伍和新
    注册地址：广州市天河区天河软件园高普路1023号201室
    成立日期：2001年11月16日
    经营范围：软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机网络系统工程服
务；电子自动化工程安装服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；
计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；软件批发；
软件零售。
    截至2018年12月31日，广州天源信息科技股份有限公司总资产5,212.17万元，
                                    2
净资产3,966.95万元，营业总收入3,966.96万元，净利润650.47万元。
    （2）与公司的关联关系
    广州天源信息科技股份有限公司为天源迪科的参股公司，公司董事、常务副
总经理汪东升先生同时担任天源股份董事，公司副总经理、董事会秘书陈秀琴女
士同时担任天源股份董事。根据《创业板上市规则》第10.1.3条，天源股份为公
司关联法人。
    3、北京信邦安达信息科技股份有限公司
    （1）关联方基本情况
    注册资本：740.80万元
    法定代表人：吴俊
    注册地址：北京市海淀区上地三街9号F座404
    成立日期：2010年03月24日
    企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

    截至2018年12月31日，北京信邦安达科技有限公司总资产1,438.55万元，净
资产897.54万元，营业总收入1,456.26万元，净利润-303.62元。
    （2）与公司的关联关系
    北京信邦安达信息科技股份有限公司为天源迪科的参股公司，公司董事、常
务副总经理汪东升先生同时担任信邦安达董事。根据《创业板上市规则》第10.1.3
条，信邦安达为公司关联法人。
    4、北京江融信科技有限公司
    （1）关联方基本情况
    注册资本：10,000万元
    法定代表人：花建和
    注册地址： 北京市海淀区苏州街55号3层01-A441
    成立日期： 2014年5月8日

                                   3
    经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机
技术培训；数据处理；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服
务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售电子
产品；机械设备；五金、交电；通讯设备；建筑材料；计算机、软件及辅助设备；
文化用品；体育用品；日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
    截至2018年12月31日，北京江融信科技有限公司总资产4,351.84万元，净资
产-737.45万元，营业总收入3,945.18万元，净利润-2,289.80万元。（以上数据未
经审计）
    （2）与公司的关联关系
    北京江融信科技有限公司为维恩贝特的参股公司，公司董事陈兵先生同时担
任江融信董事，根据《创业板上市规则》第10.1.3条，江融信为天源迪科关联法
人。
       5、潍坊市云支付科技有限公司
    （1）关联方基本情况
    注册资本：1,200万元
    法定代表人：崔晓梅
    注册地址：山东省潍坊高新区健康东街10179号潍坊软件园Ａ座1607房间
    成立日期：2016年12月16日
    经营范围：计算机软、硬件的技术开发与销售；通信产品的销售；国家允许
的货物及技术进出口贸易；计算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务、技术
推广；网络运行维护；数据处理服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；
接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程
外包（未经金融尽管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融
业务）。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
    截至2018年12月31日，潍坊市云支付科技有限公司总资产1,174.55万元，净
资产1,101.26万元，营业总收入232.69万元，净利润-1.90万元。
    （2）与公司的关联关系
    潍坊市云支付科技有限公司为维恩贝特的参股公司，公司持股5%以上股东、


                                     4
董事陈兵先生是维恩贝特的董事长，维恩贝特向潍坊市云支付委派董事，根据实
质重于形式原则，陈兵可间接控制潍坊市云支付，故潍坊市云支付科技有限公司
为天源迪科关联法人。
     6、深圳市科陆电子科技股份有限公司
     （1）关联方基本情况
     注册资本：140,816.3573万元   法定代表人：饶陆华   注册地址：广东省深
圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A6栋2A      成立日期：1996年8月12
日   企业类型：上市股份有限公司    经营范围：电力测量仪器仪表及检查装置、
电子式电 能表、用电管理系统及设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自
动化、自动化生产检定 系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、
继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、
缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽
车充/换电站及充/换电设备及系统、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电
池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力监测
装置和自动化系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆
变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识
别系统及设备、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS不间断电源、电力操作电
源及控制设备、LED及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、
电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动
化系统集成及装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目
由分支机构经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化
制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工
程及系统维护；能源服务工程；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工
程施工、承装（修、试）电力设施；电子通讯设备、物联网系统及产品、储能系
统、电池管理系统、储能监控系统、储能能量管理系统、直流电源系统、电动汽
车BMS系统、电动汽车充电站监控系统、高压计量箱、直流电能表、四表合一
系统及设备、通讯模块、电子电气测量设备及相关集成软硬件系统、气体报警器、
电动汽车电机控制器、电动汽车充电运营、风电系统及设备、光伏系统及设备、
储能设备、高压开关设备、高低压成套设备、智能控制箱、自动识别产品、光伏


                                     5
储能发电设备、雕刻机、变频成套设备、动力电池化成测试装置、高压计量设备
的研发、生产（生产项目证照另行申报）及销售；智慧水务平台及水表、气表、
热量表的生产、研发及销售；微电网系统与解决方案、新能源充放电整体解决方
案的研发、生产和销售；电力安装工程施工；自有房屋租赁；物业管理；塑胶产
品及二次加工、模具的研发、生产及销售；经营进出口业务（具体按深贸进准字
第【2001】0656 号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。
    截 至 2018 年 9 月 30 日 ， 科 陆 电 子 总 资 产 15,554,979,699.34 元 ， 净 资 产
4,967,494,618.14元，营业总收入1,004,520,825.12元，净利润-42,775,447.85元。
    （2）与公司的关联关系
    公司独立董事梁金华先生和盛宝军先生同时担任科陆电子独立董事，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条和第10.1.5条，科陆电子为天
源迪科关联法人。

    三、交易的定价政策及定价依据

    公司与关联方的交易参照市场价格，以现金方式结算。

    四、招商证券核查意见

    根据对上述关联交易的审慎核查，本保荐机构认为天源迪科本次关联交易事
项：
    1、已经天源迪科第四届董事会第十九次会议和第四届董事会第二十一次会
议审议通过，独立董事对本议案出具了事前认可该交易的书面文件、并对本议案
发表独立意见，关联董事进行了回避表决；本次关联交易事项已股东大会审议通
过。本次交易履行了必要的法律程序，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》
的规定；
    2、本次关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、
公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的
情形；
    3、招商证券股份有限公司对天源迪科2018年度的日常关联交易无异议。


    （以下无正文）



                                         6
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有限
公司 2018 年度日常关联交易执行情况的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


         徐    斌：


         王玲玲：




                                                  招商证券股份有限公司




                                                      2019 年 3 月 28 日




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