招商证券股份有限公司
关于
深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二○一九年三月
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”、“本独立
财务顾问”）受深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”、“上
市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本核查意
见。
本独立财务顾问出具本核查意见的依据是天源迪科、维恩贝特科技有限公司
（以下简称“维恩贝特”、“标的公司”或“标的资产”）、交易对方等重组相关各
方提供的材料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核
查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载
或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。
本核查意见不构成对天源迪科的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读天源迪科董事会发布的本次发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法
律意见书等文件。
1
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易天源迪科以发行股份及支付现金相结合的方式购买维恩贝特
94.8428%的股权，交易金额为 79,713.74 万元。其中：
向陈兵等 89 名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投
资基金等 10 家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的维恩
贝特 94.8428%的股权，其中以现金方式支付维恩贝特交易对价总计 8,160.20 万
元；以发行股份的方式支付交易对价总计 71,553.54 万元，总计发行股份数为
4,200.38 万股，体情况如下：
股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） （元） 量（股）
1 陈兵 64,820,000 48.5871% 408,366,000.00 367,529,400.00 40,836,600.00 21,574,957
2 魏然 18,187,000 13.6324% 114,578,100.00 103,120,290.00 11,457,810.00 6,053,436
3 谢明 17,075,000 12.7989% 107,572,500.00 96,815,250.00 10,757,250.00 5,683,313
4 黄超民 9,745,000 7.3045% 61,393,500.00 55,254,150.00 6,139,350.00 3,243,566
5 郭伟杰 1,950,000 1.4617% 12,285,000.00 11,056,500.00 1,228,500.00 649,046
上海景林资
产管理有限
6 公司-景林 1,275,000 0.9557% 8,032,500.00 0 8,032,500.00 0
丰收 2 号基
金
7 李自英 1,250,000 0.9370% 7,875,000.00 7,875,000.00 0 462,283
深圳市保腾
创业投资有
限公司-深
8 1,000,000 0.7496% 6,300,000.00 6,300,000.00 0 369,826
圳保腾丰享
证券投资基
金
江苏华睿投
资管理有限
9 公司-江苏 1,000,000 0.7496% 6,300,000.00 6,300,000.00 0.00 369,826
华睿新三板
1 号基金
10 鲁越 975,000 0.7308% 6,142,500.00 6,142,500.00 0.00 360,581
11 肖宇彤 721,000 0.5404% 4,542,300.00 4,542,300.00 0.00 266,645
广州广证金
12 625,000 0.4685% 3,937,500.00 3,937,500.00 0.00 231,141
骏投资管理
2
股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） （元） 量（股）
有限公司-
广州广证金
骏壹号股权
投资基金
（有限合
伙）
13 黎樱 557,000 0.4175% 3,509,100.00 3,509,100.00 0.00 205,993
14 申文忠 507,500 0.3804% 3,197,250.00 3,197,250.00 0.00 187,687
上海泰颉资
15 产管理有限 500,000 0.3748% 3,150,000.00 3,150,000.00 0.00 184,913
公司
上海映雪投
资管理中心
16 （有限合 500,000 0.3748% 3,150,000.00 0 3,150,000.00 0
伙）-映雪长
缨 1 号基金
17 梁旭健 337,500 0.2530% 2,126,250.00 2,126,250.00 0.00 124,816
18 曹雯婷 325,000 0.2436% 2,047,500.00 2,047,500.00 0.00 120,193
19 彭智蓉 255,000 0.1911% 1,606,500.00 1,606,500.00 0.00 94,305
20 钟加领 250,000 0.1874% 1,575,000.00 1,575,000.00 0.00 92,456
深圳富润盈
21 达投资发展 250,000 0.1874% 1,575,000.00 1,575,000.00 0.00 92,456
有限公司
22 赵坚华 246,000 0.1844% 1,549,800.00 1,549,800.00 0.00 90,977
23 刘金华 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
24 覃志民 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
25 钟燕晖 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
26 赵学业 200,000 0.1499% 1,260,000.00 1,260,000.00 0.00 73,965
27 罗永飞 188,000 0.1409% 1,184,400.00 1,184,400.00 0.00 69,527
28 宋建文 183,000 0.1372% 1,152,900.00 1,152,900.00 0.00 67,678
29 赵光明 177,500 0.1330% 1,118,250.00 1,118,250.00 0.00 65,644
30 赵雅棠 150,000 0.1124% 945,000.00 945,000.00 0.00 55,474
31 葛振国 150,000 0.1124% 945,000.00 945,000.00 0.00 55,474
广州锦石睿
峰股权投资
32 合伙企业 146,000 0.1094% 919,800.00 919,800.00 0.00 53,994
（有限合
伙）
33 邵高 130,000 0.0974% 819,000.00 819,000.00 0.00 48,077
34 杨伟东 120,500 0.0903% 759,150.00 759,150.00 0.00 44,564
35 刘子煌 105,000 0.0787% 661,500.00 661,500.00 0.00 38,831
3
股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） （元） 量（股）
36 陈典银 100,000 0.0750% 630,000.00 630,000.00 0.00 36,982
37 庄加钦 85,000 0.0637% 535,500.00 535,500.00 0.00 31,435
38 梁晋 73,500 0.0551% 463,050.00 463,050.00 0.00 27,182
39 罗凯鹏 71,500 0.0536% 450,450.00 450,450.00 0.00 26,442
40 陈衡 70,000 0.0525% 441,000.00 441,000.00 0.00 25,887
41 刘金常 66,500 0.0498% 418,950.00 418,950.00 0.00 24,593
42 阳光明 64,500 0.0483% 406,350.00 406,350.00 0.00 23,853
43 邢星 64,500 0.0483% 406,350.00 406,350.00 0.00 23,853
44 洪俊生 63,500 0.0476% 400,050.00 400,050.00 0.00 23,484
45 许少飞 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
46 范铁军 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
47 苏永春 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
48 刘承志 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
49 刘连兴 47,000 0.0352% 296,100.00 296,100.00 0.00 17,381
50 郑鸿俪 43,750 0.0328% 275,625.00 275,625.00 0.00 16,179
51 陈兴 43,750 0.0328% 275,625.00 275,625.00 0.00 16,179
52 罗金波 37,500 0.0281% 236,250.00 236,250.00 0.00 13,868
53 吴晓欢 37,500 0.0281% 236,250.00 236,250.00 0.00 13,868
54 徐涛 35,000.00 0.0262% 220,500.00 220,500.00 0.00 12,943
55 刘军 33,000 0.0247% 207,900.00 207,900.00 0.00 12,204
56 程国民 31,000 0.0232% 195,300.00 195,300.00 0.00 11,464
57 梁鉴斌 31,000 0.0232% 195,300.00 195,300.00 0.00 11,464
58 李诗卓 30,000 0.0225% 189,000.00 189,000.00 0.00 11,094
59 汪振汉 28,000 0.0210% 176,400.00 176,400.00 0.00 10,355
60 瞿安平 27,000 0.0202% 170,100.00 170,100.00 0.00 9,985
61 叶之江 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
62 吴二党 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
63 张涛 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
64 李军 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
65 王春兰 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
66 谢开族 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
67 刘文 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
68 张大伟 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
69 邓国材 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
70 肖平 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
71 林青 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
72 欧阳光磊 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
73 蔡二丰 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
74 张彦军 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
75 谢耀锋 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
4
股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） （元） 量（股）
76 李紫梅 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
77 张明珠 20,500 0.0154% 129,150.00 129,150.00 0.00 7,581
78 周静 20,000 0.0150% 126,000.00 126,000.00 0.00 7,396
79 林立 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
80 许向红 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
81 喻杰 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
82 李昊 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
83 商市盛 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
84 郦荣 12,500 0.0094% 78,750.00 78,750.00 0.00 4,622
85 陈恩霖 12,500 0.0094% 78,750.00 78,750.00 0.00 4,622
86 杨春晓 10,000 0.0075% 63,000.00 63,000.00 0.00 3,698
87 桂林 10,000 0.0075% 63,000.00 63,000.00 0.00 3,698
88 宋国雄 9,000 0.0067% 56,700.00 56,700.00 0.00 3,328
89 王燕鸣 9,000 0.0067% 56,700.00 56,700.00 0.00 3,328
90 李凌志 7,000 0.0052% 44,100.00 44,100.00 0.00 2,588
91 戴文杰 6,000 0.0045% 37,800.00 37,800.00 0.00 2,218
92 卿盛友 6,000 0.0045% 37,800.00 37,800.00 0.00 2,218
岭南金融控
股（深圳）
93 5,000 0.0037% 31,500.00 31,500.00 0.00 1,849
股份有限公
司
94 肖英姿 3,000 0.0022% 18,900.00 18,900.00 0.00 1,109
95 杭丽 2,500 0.0019% 15,750.00 15,750.00 0.00 924
北京盛德恒
96 投资管理有 2,500 0.0019% 15,750.00 15,750.00 0.00 924
限公司
97 黄小薇 1,500 0.0011% 9,450.00 9,450.00 0.00 554
98 李凌 1,000 0.0007% 6,300.00 6,300.00 0.00 369
99 余冰娜 1,000 0.0007% 6,300.00 6,300.00 0.00 369
合计 126,529,750 94.8428% 797,137,425.00 715,535,415.00 81,602,010.00 42,003,788
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开
发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
本次交易中，天源迪科以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付
交易对价。
本次交易完成后，天源迪科持有维恩贝特 94.8428%的股权，维恩贝特成为
天源迪科的控股子公司。
（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
5
1、发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价（市场参考价）的 90%，经交易各方协商确定发行价格为 17.07 元/
股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。根据上市
公司 2016 年年度股东大会通过的《2016 年度利润分配议案》，上市公司向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。上市公司于 2017 年 5 月 23 日实施
上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行价格为 17.035 元/股。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
2、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资
产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，天源迪科拟向交易对方发行股份数
量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确
至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根
据上述计算公式及 17.035 元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行
股份数量为 42,003,788 股。具体情况如下：
股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） （元） 量（股）
1 陈兵 64,820,000 48.5871% 408,366,000.00 367,529,400.00 40,836,600.00 21,574,957
2 魏然 18,187,000 13.6324% 114,578,100.00 103,120,290.00 11,457,810.00 6,053,436
3 谢明 17,075,000 12.7989% 107,572,500.00 96,815,250.00 10,757,250.00 5,683,313
4 黄超民 9,745,000 7.3045% 61,393,500.00 55,254,150.00 6,139,350.00 3,243,566
5 郭伟杰 1,950,000 1.4617% 12,285,000.00 11,056,500.00 1,228,500.00 649,046
上海景林资
产管理有限
6 公司-景林 1,275,000 0.9557% 8,032,500.00 0 8,032,500.00 0
丰收 2 号基
金
7 李自英 1,250,000 0.9370% 7,875,000.00 7,875,000.00 0 462,283
6
股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） （元） 量（股）
深圳市保腾
创业投资有
限公司-深
8 1,000,000 0.7496% 6,300,000.00 6,300,000.00 0 369,826
圳保腾丰享
证券投资基
金
江苏华睿投
资管理有限
9 公司-江苏 1,000,000 0.7496% 6,300,000.00 6,300,000.00 0.00 369,826
华睿新三板
1 号基金
10 鲁越 975,000 0.7308% 6,142,500.00 6,142,500.00 0.00 360,581
11 肖宇彤 721,000 0.5404% 4,542,300.00 4,542,300.00 0.00 266,645
广州广证金
骏投资管理
有限公司-
广州广证金
12 625,000 0.4685% 3,937,500.00 3,937,500.00 0.00 231,141
骏壹号股权
投资基金
（有限合
伙）
13 黎樱 557,000 0.4175% 3,509,100.00 3,509,100.00 0.00 205,993
14 申文忠 507,500 0.3804% 3,197,250.00 3,197,250.00 0.00 187,687
上海泰颉资
15 产管理有限 500,000 0.3748% 3,150,000.00 3,150,000.00 0.00 184,913
公司
上海映雪投
资管理中心
16 （有限合 500,000 0.3748% 3,150,000.00 0 3,150,000.00 0
伙）-映雪长
缨 1 号基金
17 梁旭健 337,500 0.2530% 2,126,250.00 2,126,250.00 0.00 124,816
18 曹雯婷 325,000 0.2436% 2,047,500.00 2,047,500.00 0.00 120,193
19 彭智蓉 255,000 0.1911% 1,606,500.00 1,606,500.00 0.00 94,305
20 钟加领 250,000 0.1874% 1,575,000.00 1,575,000.00 0.00 92,456
深圳富润盈
21 达投资发展 250,000 0.1874% 1,575,000.00 1,575,000.00 0.00 92,456
有限公司
22 赵坚华 246,000 0.1844% 1,549,800.00 1,549,800.00 0.00 90,977
23 刘金华 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
24 覃志民 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
7
股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） （元） 量（股）
25 钟燕晖 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
26 赵学业 200,000 0.1499% 1,260,000.00 1,260,000.00 0.00 73,965
27 罗永飞 188,000 0.1409% 1,184,400.00 1,184,400.00 0.00 69,527
28 宋建文 183,000 0.1372% 1,152,900.00 1,152,900.00 0.00 67,678
29 赵光明 177,500 0.1330% 1,118,250.00 1,118,250.00 0.00 65,644
30 赵雅棠 150,000 0.1124% 945,000.00 945,000.00 0.00 55,474
31 葛振国 150,000 0.1124% 945,000.00 945,000.00 0.00 55,474
广州锦石睿
峰股权投资
32 合伙企业 146,000 0.1094% 919,800.00 919,800.00 0.00 53,994
（有限合
伙）
33 邵高 130,000 0.0974% 819,000.00 819,000.00 0.00 48,077
34 杨伟东 120,500 0.0903% 759,150.00 759,150.00 0.00 44,564
35 刘子煌 105,000 0.0787% 661,500.00 661,500.00 0.00 38,831
36 陈典银 100,000 0.0750% 630,000.00 630,000.00 0.00 36,982
37 庄加钦 85,000 0.0637% 535,500.00 535,500.00 0.00 31,435
38 梁晋 73,500 0.0551% 463,050.00 463,050.00 0.00 27,182
39 罗凯鹏 71,500 0.0536% 450,450.00 450,450.00 0.00 26,442
40 陈衡 70,000 0.0525% 441,000.00 441,000.00 0.00 25,887
41 刘金常 66,500 0.0498% 418,950.00 418,950.00 0.00 24,593
42 阳光明 64,500 0.0483% 406,350.00 406,350.00 0.00 23,853
43 邢星 64,500 0.0483% 406,350.00 406,350.00 0.00 23,853
44 洪俊生 63,500 0.0476% 400,050.00 400,050.00 0.00 23,484
45 许少飞 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
46 范铁军 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
47 苏永春 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
48 刘承志 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
49 刘连兴 47,000 0.0352% 296,100.00 296,100.00 0.00 17,381
50 郑鸿俪 43,750 0.0328% 275,625.00 275,625.00 0.00 16,179
51 陈兴 43,750 0.0328% 275,625.00 275,625.00 0.00 16,179
52 罗金波 37,500 0.0281% 236,250.00 236,250.00 0.00 13,868
53 吴晓欢 37,500 0.0281% 236,250.00 236,250.00 0.00 13,868
54 徐涛 35,000.00 0.0262% 220,500.00 220,500.00 0.00 12,943
55 刘军 33,000 0.0247% 207,900.00 207,900.00 0.00 12,204
56 程国民 31,000 0.0232% 195,300.00 195,300.00 0.00 11,464
57 梁鉴斌 31,000 0.0232% 195,300.00 195,300.00 0.00 11,464
58 李诗卓 30,000 0.0225% 189,000.00 189,000.00 0.00 11,094
59 汪振汉 28,000 0.0210% 176,400.00 176,400.00 0.00 10,355
60 瞿安平 27,000 0.0202% 170,100.00 170,100.00 0.00 9,985
8
股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） （元） 量（股）
61 叶之江 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
62 吴二党 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
63 张涛 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
64 李军 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
65 王春兰 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
66 谢开族 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
67 刘文 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
68 张大伟 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
69 邓国材 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
70 肖平 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
71 林青 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
72 欧阳光磊 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
73 蔡二丰 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
74 张彦军 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
75 谢耀锋 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
76 李紫梅 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
77 张明珠 20,500 0.0154% 129,150.00 129,150.00 0.00 7,581
78 周静 20,000 0.0150% 126,000.00 126,000.00 0.00 7,396
79 林立 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
80 许向红 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
81 喻杰 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
82 李昊 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
83 商市盛 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
84 郦荣 12,500 0.0094% 78,750.00 78,750.00 0.00 4,622
85 陈恩霖 12,500 0.0094% 78,750.00 78,750.00 0.00 4,622
86 杨春晓 10,000 0.0075% 63,000.00 63,000.00 0.00 3,698
87 桂林 10,000 0.0075% 63,000.00 63,000.00 0.00 3,698
88 宋国雄 9,000 0.0067% 56,700.00 56,700.00 0.00 3,328
89 王燕鸣 9,000 0.0067% 56,700.00 56,700.00 0.00 3,328
90 李凌志 7,000 0.0052% 44,100.00 44,100.00 0.00 2,588
91 戴文杰 6,000 0.0045% 37,800.00 37,800.00 0.00 2,218
92 卿盛友 6,000 0.0045% 37,800.00 37,800.00 0.00 2,218
岭南金融控
股（深圳）
93 5,000 0.0037% 31,500.00 31,500.00 0.00 1,849
股份有限公
司
94 肖英姿 3,000 0.0022% 18,900.00 18,900.00 0.00 1,109
95 杭丽 2,500 0.0019% 15,750.00 15,750.00 0.00 924
北京盛德恒
96 2,500 0.0019% 15,750.00 15,750.00 0.00 924
投资管理有
9
股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） （元） 量（股）
限公司
97 黄小薇 1,500 0.0011% 9,450.00 9,450.00 0.00 554
98 李凌 1,000 0.0007% 6,300.00 6,300.00 0.00 369
99 余冰娜 1,000 0.0007% 6,300.00 6,300.00 0.00 369
合计 126,529,750 94.8428% 797,137,425.00 715,535,415.00 81,602,010.00 42,003,788
（三）股份锁定安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排如下：
1、业绩承诺主体
陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰 5 名业绩承诺主体承诺，其通过本次发
行股份及支付现金购买资产合计取得的上市公司股份自上市之日起分三年以
45%、35%、20%的比例分批解锁。
第一期解锁条件：
（1）各自持有的新增股份自登记之日起满十二个月；
（2）标的公司业绩承诺期第一年度的审计报告已经出具；
（3）业绩承诺主体已经履行其第一年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
满足以上解锁条件的，业绩承诺主体于本次交易中取得的上市公司股份数量
扣除第一年度用于业绩补偿的股份数量（若发生）后的 45%可解除锁定。
第二期解锁条件：
（1）各自持有的新增股份自登记之日起满二十四个月；
（2）标的公司业绩承诺期第二年度的审计报告已经出具；
（3）业绩承诺主体已经履行其第二年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
满足以上解锁条件的，业绩承诺主体于本次交易中取得的上市公司股份数量
扣除第二年度用于业绩补偿的股份数量（若发生）后的 35%可解除锁定。
第三期解锁条件：
（1）各自持有的新增股份自登记之日起满三十六个月；
（2）标的公司业绩承诺期第三年度的审计报告已经出具；
（3）具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对标的公司截至
业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告（应当于业绩承诺期结束后
5 个月内出具）；
10
（4）业绩承诺主体已经履行其第三年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补
偿承诺（若发生）。
满足以上解锁条件的，业绩承诺主体于本次交易中取得的上市公司股份数量
扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿的股份数量（若发生）后的全
部股份可解除锁定。
在前述锁定期届满之后，仍需按中国证监会和深交所的有关规定执行。
因本次发行股份及支付现金购买资产取得的甲方新增股份在转让时还需遵
守届时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
2、其他交易对方
深圳保腾丰享证券投资基金、李自英、江苏华睿新三板 1 号基金、鲁越等
92 名交易对方在本次交易中，以标的公司股份认购的上市公司股份，若其连续
持有标的公司的股份满十二个月的，可自其取得上市公司股份之日起满十二个月
后解除锁定；若其连续持有标的公司的股份不满十二个月的，可自其取得上市公
司股份之日起满三十六个月后解除锁定。期满之后按中国证监会和深交所的有关
规定执行。
因本次发行股份及支付现金购买取得的上市公司新增股份在转让时还需遵
守届时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
（四）业绩承诺与补偿安排及减值补偿安排
1、业绩承诺
本次交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体（以下
简称“业绩承诺主体”）对天源迪科的业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、
2018 年度。
业绩承诺主体作出承诺，维恩贝特于 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承
诺净利润分别不低于 3,800 万元、4,750 万元和 5,940 万元（以下合称“承诺净利
润”）。
如第一年（2016 年度）的承诺净利润超过 3,300 万元（包含 3,300 万元）但
11
少于 3,800 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。
业绩承诺主体须在 2017 年度完成 2017 年度承诺净利润值，即 4,750 万元。
如第二年度（即 2017 年度）的累计承诺净利润超过 8,050 万元（包含 8,050 万元）
但少于 8,550 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。
截止 2018 年 12 月 31 日，业绩承诺主体需按照其承诺完成三年业绩总额，
即人民币 14,490 万元；否则，业绩承诺主体需要按未完成三年承诺业绩总额的
比例进行补偿。
上述承诺净利润的计算方法如下（下文中除特别声明或说明外，“承诺净利
润”均以下述承诺净利润的计算方法为准进行计算）：
承诺净利润（或简称“公式一”）=经审计的扣除非经常性损益后的归属于母
公司的净利润+与维恩贝特正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、
科技奖励款、政府贴息贷款贴息补助等政府补助（扣税后）。其中：（1）可以计
入业绩承诺的与维恩贝特正常经营密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖
励款、政府贴息贷款贴息补助等政府补助三年合计不超过 1,200 万元且每年不超
过 500 万元（税前）；（2）若扣除上述政府补助后，当年度非经常性损益为负数，
则该负数值需从上述政府补助里冲减。
2、补偿安排及减值补偿安排
（1）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由天源迪科聘请的具有证
券期货业务从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，分别对维恩贝特业
绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在业绩承诺期最后年度（2018 年度）维恩贝特《专项审核报告》出具后 30
日内，由天源迪科聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值
测试报告》，对维恩贝特 100%的股份进行减值测试。
（2）业绩承诺主体承诺，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的，业
绩承诺主体应首先以其持有的天源迪科的股份进行补偿：
1）股份补偿
若在业绩承诺期任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，则业绩承诺主体同意按照公式：当期应补偿股份数（或
简称“公式二”）=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净
12
利润数）÷（2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数总和）×本次发行股份及支
付现金购买资产总价/本次发行股份购买资产的股份发行价格-（已补偿股份数）
算出的股份数向天源迪科补偿。如天源迪科在业绩承诺期内实施派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发
行价格”应进行相应的除权、除息处理。
如天源迪科在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
按照公式二计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如天源迪科在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至天
源迪科指定账户内。计算公式为：返还金额（或简称“公式三”）＝每股已分配
现金股利×按照公式二计算的补偿股份数。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回。
以上所补偿的股份由天源迪科以 1 元总价回购并予以注销。
2）现金补偿
在业绩承诺期内，若业绩承诺主体截至当年剩余的天源迪科股份数不足以用
于补偿的，则以现金进行补偿：
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数（或简称“公式四”）＝应
补偿未补偿股份数量×发行价格。
如天源迪科在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则前项所述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的
除权、除息处理。
各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲
回。
（3）在业绩承诺期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过业
绩承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中所获天源迪科股份的合计数。
（4）业绩承诺期满资产减值补偿（商誉减值补偿）
在业绩承诺期最后年度（2018 年度），经减值测试，若标的资产期末减值额
＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺主体应另行对天
源迪科进行补偿，应补偿金额（或简称“公式五”）＝期末减值额－在业绩承诺
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期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺主体应首先以股份方式向天源迪科补偿期末减值额与已补偿金额
之间的差额部分。
应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数（或简称“公式六”）＝应补偿金
额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如天源迪科在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按公式六计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如天源迪科在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至天源
迪科指定账户内。计算公式为：返还金额（或简称“公式七”）＝每股已分配现
金股利×按照公式六计算的补偿股份数。
以上所补偿的股份由天源迪科以 1 元总价回购并予以注销。
如业绩承诺主体剩余的天源迪科股份数不足以补偿的，则应补偿股份数为业
绩承诺主体剩余的天源迪科股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺主体以现
金补偿。
应补偿的现金数（或简称“公式八”）＝应补偿未补偿股份数量×发行价格。
如天源迪科在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、
除息处理。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净
利润数而发生的补偿数额之和不得超过业绩承诺主体通过本次发行股份及支付
现金购买资产获得的对价总金额即人民币 70,419.51 万元。
就上述商誉减值测试，需符合以下要求：
减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次发行
股份及支付现金购买资产进行的估值原则采用相同口径；资产减值补偿必须且仅
仅是针对维恩贝特的商誉减值测试。
二、维恩贝特 2018 年度业绩承诺实现情况
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的
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相关要求，公司编制了《关于维恩贝特科技有限公司 2016—2018 年度业绩承诺
完成情况的专项说明》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《维恩贝特科技有限公司审
计报告》（2018 年度）和《关于维恩贝特科技有限公司 2016—2018 年度业绩承
诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZI10086 号），维恩贝特 2018
年度经过调整后的净利润为 6,472.01 万元，大于 2018 年度承诺净利润 5,940 万
元，实现率为 108.96%。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于维恩贝特科技有限公司
2016—2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，认为：深圳天源迪科信息
技术股份有限公司编制的《关于维恩贝特科技有限公司 2016—2018 年度业绩承
诺完成情况的专项说明》已按照原《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了维恩贝
特科技有限公司业绩承诺的完成情况。
三、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
招商证券通过与上市公司天源迪科高管人员进行交流，查阅天源迪科与交易
对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的对标的公司业绩实现情况的专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情
况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及
的维恩贝特 2018 年度实际完成的业绩总额达到了交易对方承诺的净利润值，
2018 年度的业绩承诺已经实现。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况的
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
文小俊 曹晓旭
招商证券股份有限公司
2019 年 3 月 28 日
