证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2019-11
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
二十六次会议于 2019 年 3 月 27 日召开，公司已于 2019 年 3 月 17 日以邮件
方式向所有董事、监事和高级管理人员发送公司本次董事会会议通知。本次董
事会应到董事 11 人，亲自出席会议董事共 11 人，部分监事、高管列席了本次
会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会
议由陈友先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、《2018 年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2018 年年度报告》全文及其摘要详见 2019 年 3 月 29 日的证监会指定信
息披露网站，年度报告摘要刊登于 2019 年 3 月 29 日的《证券时报》、《中国证
券报》、《证券日报》。
二、审议通过《2018 年董事会工作报告》
董事会工作报告内容包括对公司 2018 年经营情况的回顾以及对未来发展的
展望等。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事向董事会递交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2018 年度股东大会上进行述职。
公司《2018 年度董事会工作报告》、《独立董事述职报告》详见 2019 年 3
月 29 日的证监会指定信息披露网站。
三、审议通过《经审计的 2018 年度财务报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 27 日出具了信会师报
字[2019]第 ZI10083 号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。我公
司经审计的 2018 年 12 月 31 日的合并资产总额为 4,678,931,278.15 元，归属
于母公司股东的净资产为 3,023,700,594.44 元，2018 年度实现归属于母公司股
东的净利润 215,542,694.97 元。
公司董事会同意将此报告报出。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2018 年度财务决算报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2018 年度财务决算报告》详见 2019 年 3 月 29 日的证监会指定信息披露
网站。
五、审议通过《2018 年度利润分配方案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2018 年度财务报告，我
公司母公司 2018 年度实现税后净利润 93,643,812.98 元。按照《公司章程》的
规 定 ， 应 提 取 法 定 盈 余 公 积 9,364,381.30 元 ， 连 同 上 年 末 的 未 分 配 利 润
437,487,555.50 元，减去上年度已分配的利润 15,989,344.30 元，剩余的可供股
东分配利润 505,777,642.88 元。
2018 年 12 月 31 日，母公司资本公积为 1,798,226,136.64 元。
公司 2018 年利润分配方案为：
以 399,083,860 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见。
《2018 年度利润分配方案》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》
详见 2019 年 3 月 29 日的证监会指定信息披露网站。
六、审议通过《关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2019 年董事、监事、高级管理人员薪酬计划：
兼职董事、监事的人员按其在公司所任行政职务领取薪酬；独立董事津贴为
税前 8.40 万元/年。
高管薪酬实行年薪制，年薪分为基础年薪（60.00%）、绩效奖金（40.00%）
两部分：年薪= 基础年薪 + 绩效奖金。其中，基础年薪按月固定发放，绩效奖
金参照考核情况按年度发放。（按月发放报酬含公司缴纳的社保、公积金，其按
照相关监管部门规定及公司相应制度发放或缴纳，不含个人缴纳部分，不含员工
股权激励收益）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》、《独立董事关于
年报及其他事项的独立意见》详见 2019 年 3 月 29 日的证监会指定信息披露网
站。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2018 年年度审计工作中，遵照
独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完
成了公司的年度审计工作。
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年审计机
构，聘期一年，审计费用依照公司实际审计需求确定。
本次续聘 2019 年度审计机构已经全体独立董事事前认可。
独立董事对本议案发表了独立意见。公司监事会对该议案发表了审核意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》、《独立董事关于第四届董事会
第二十六次会议相关事项的事前认可意见》详见 2019 年 3 月 29 日的证监会指
定信息披露网站。
八、审议通过《2018 年募集资金存放与使用专项报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会计师事务所对该报告出具了鉴证报告。
保荐机构对《2018 年募集资金存放与使用专项报告》出具了核查报告。
本议案需提交股东大会审议。
《2018 年募集资金存放与使用专项报告》、《会计师事务所关于天源迪科
2018 年募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、保荐机构对《2018 年募集资金
存放与使用专项报告》出具的专项核查报告详见 2019 年 3 月 29 日的证监会指
定信息披露网站。
九、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该报告发表了独立意见。
保荐机构对《2018 年度内部控制自我评价报告》出具了核查报告。
《2018 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于年报及其他事项的
独立意见》、保荐机构对《2018 年度内部控制自我评价报告》出具的核查报告详
见 2019 年 3 月 29 日的证监会指定信息披露网站。
十、审议通过《2018 年度社会责任报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会同意将《2018 年度社会责任报告》报出。
《2018 年度社会责任报告》详见 2019 年 3 月 29 日的证监会指定信息披露
网站。
十一、审议通过《关于 2019 年度申请使用综合授信额度议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为满足公司业务发展需要，天源迪科拟向金融机构及类金融企业申请使用综
合授信额度不超过 200,000 万元。
其中全资子公司合肥天源迪科信息技术有限公司、全资子公司上海天源迪科
信息技术有限公司、控股子公司深圳市金华威数码科技有限公司、控股子公司维
恩贝特科技有限公司，向金融机构及类金融企业申请使用综合授信额度合计不超
过 148,000 万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于 2019 年度申请使用综合授信额度公告》详见 2019 年 3 月 29 日的
证监会指定信息披露网站。
十二、审议通过《关于 2019 年度为子公司提供财务资助额度的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司的控股子公司深圳市金华威数码科技有限公司、控股子公司合肥英泽信
息科技有限公司、控股子公司广西驿途信息科技有限公司因日常经营资金需求，
2019 年度计划需要使用流动资金 131,500 万元。
为降低融资成本，同时保证资金需求，上述子公司向金融机构及类金融企
业申请贷款的同时，公司为其提供财务资助，使用综合授信额度和财务资助合
计额度不超过 131,500 万元。
财务资助额度分配如下：
序号 被资助对象 额度（人民币：万元） 期限
1 深圳市金华威数码科技有限公司 130,000 2年
2 合肥英泽信息科技有限公司 1,000 2年
3 广西驿途信息科技有限公司 500 2年
合计 131,500
注：金华威的财务资助额度130,000万元与《关于2019年度为子公司提供使用综合授信
额度担保的议案》中的使用担保额度130,000万元为共有额度，金华威财务资助额度和使用
担保额度合计最高额不超过130,000万元。
本次提供财务资助不属于关联交易，公司独立董事对本议案发表了独立意
见。
本议案需提交股东大会审议。
《关于 2019 年度为子公司提供财务资助额度的公告》、《独立董事关于年报
及其他事项的独立意见》详见 2019 年 3 月 29 日的证监会指定信息披露网站。
十三、审议通过《关于 2019 年度为子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司及合并报表范围内子公司 2019 年度拟向金融机构及类金融企业申请使
用综合授信额度最高不超过人民币 20 亿元。为保证公司 2019 年度融资计划的
实施，公司拟为全资子公司合肥天源迪科信息技术有限公司、全资子公司上海天
源迪科信息技术有限公司、控股子公司深圳市金华威数码科技有限公司、控股子
公司维恩贝特科技有限公司，在本年度拟向金融机构及类金融企业申请使用综合
授信额度时提供担保，实际向金融机构及类金融企业使用担保额度最高不超过人
民币 148,000 万元。
使用担保额度分配如下：
使用担保额度（人民币：
序号 担保对象 担保期限
万元）
1 合肥天源迪科信息技术有限公司 10,000 2年
2 上海天源迪科信息技术有限公司 2,000 2年
3 深圳市金华威数码科技有限公司 130,000 2年
4 维恩贝特科技有限公司 6,000 2年
合计 148,000
注：金华威使用担保额度130,000万元与《关于2019年度为子公司提供财务资助额度的
议案》中的财务资助额度130,000万元为共有额度。金华威的使用担保额度和财务资助额度
合计最高额不超过130,000万元。
本次提供担保事项不属于关联担保。公司独立董事对本议案发表了独立意
见。
本议案需提交股东大会审议。
《关于 2019 年度为子公司提供担保额度的公告》、《独立董事关于年报及其
他事项的独立意见》详见 2019 年 3 月 29 日的证监会指定信息披露网站。
十四、审议通过《关于 2019 年度日常性关联交易预计的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
陈友、汪东升、陈兵、梁金华、盛宝军作为关联董事回避表决。
2019 年度，因业务需要，天源迪科拟与关联法人深圳市汇巨信息技术有限
公司、广州天源信息科技股份有限公司、北京信邦安达科技有限公司、深圳市科
陆电子科技股份有限公司发生日常关联交易，控股子公司维恩贝特科技有限公司
拟与关联法人北京江融信科技有限公司、潍坊市云支付科技有限公司发生日常关
联交易。
本议案经全体独立董事事前认可。
独立董事对本议案发表了独立意见。
《关于 2019 年度日常性关联交易预计的公告》、《独立董事关于年报及其他
事项的独立意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前
认可意见》详见 2019 年 3 月 29 日的证监会指定信息披露网站。
十五、审议通过《关于维恩贝特科技有限公司 2016-2018 年度业绩承诺完
成情况专项审核报告》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
陈兵作为维恩贝特科技有限公司董事长回避表决。
1、业绩承诺内容
天源迪科发行股份及支付现金购买维恩贝特 94.8428%的股份，本次交易对
方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体对天源迪科的业绩承诺
期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。
绩承诺主体作出承诺，维恩贝特于 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承
诺净利润分别不低于 3,800 万元、4,750 万元和 5,940 万元（以下合称“承诺净
利润”）。
如第一年（2016 年度）的承诺净利润超过 3,300 万元（包含 3,300 万元）
但少于 3,800 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。
业绩承诺主体须在 2017 年度完成 2017 年度承诺净利润值，即 4,750 万元。
如第二年度（即 2017 年度）的累计承诺净利润超过 8,050 万元（包含 8,050 万
元）但少于 8,550 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。
截止 2018 年 12 月 31 日，业绩承诺主体需按照其承诺完成三年业绩总额，
即人民币 14,490 万元；否则，业绩承诺主体需要按未完成三年承诺业绩总额的
比例进行补偿。
上述承诺净利润的计算方法如下（下文中除特别声明或说明外，“承诺净利
润”均以下述承诺净利润的计算方法为准进行计算）：
承诺净利润（或简称“公式一”）=经审计的扣除非经常性损益后的归属于母
公司的净利润+与维恩贝特正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、
科技奖励款、政府贴息贷款贴息补助等政府补助（扣税后）。
其中：（1）可以计入业绩承诺的与维恩贝特正常经营密切相关的扶持基金、
人才计划、科技奖励、政府贴息贷款贴息补助等政府补助三年合计不超过 1,200
万元且每年不超过 500 万元（税前）；（2）若扣除上述政府补助后，当年度非经
常性损益为负数，则该负数值需从上述政府补助里冲减。
2、业绩承诺完成情况
根据业绩承诺净利润计算方法，维恩贝特 2016 年度和 2017 年度和 2018 年
度经过调整后的净利润分别为 3,357.93 万元、4,778.92 万元、6,472.01 万元。
维恩贝特 2016 年度调整后的净利润为 3,357.93 万元，低于业绩承诺 3,800
万元，根据业绩承诺协议“如第一年（2016 年度）的承诺净利润超过 3,300 万元
（包含 3,300 万元）但少于 3,800 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿”，不需
要进行业绩补偿。
维恩贝特 2017 年度经过调整后的净利润为 4,778.92 万元，完成了业绩承
诺的 4,750 万元，不需要进行业绩补偿。
维恩贝特 2018 年度经过调整后的净利润为 6,472.01 万元，2016-2018 年
度合计净利润为 14,608.86 万元，完成了业绩承诺的 14,490 万元，不需要进行
业绩补偿。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第 ZI10086 号
专项审核报告。
保荐机构对本议案发表了审核意见，独立董事对本议案发表了独立意见。
《关于维恩贝特科技有限公司 2016-2018 年度承诺业绩完成情况的专项说
明》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》、保荐机构出具的《关于维恩
贝特科技有限公司 2016-2018 年度承诺业绩完成情况的专项核查意见》详见于
2019 年 3 月 29 日的证监会指定信息披露网站。
十六、审议通过《关于变更会计政策的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准
则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下
统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用
国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1
日起施行；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。
公司将按照财政部相关规定于 2019 年 1 月 1 日起按照上述新金融工具
准则的规定编制公司财务报表。
独立董事对本议案发表了独立意见。
《关于变更会计政策的议案》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》
详见于 2019 年 3 月 29 日的证监会指定信息披露网站。
十七、审议通过《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因公司限制性股票激励计划激励对象（王榆棋、陈小燕、贾志强、李伟、刘
文钧、张自云、司磊、林浩、刘振奎、王超、郑智先、唐波、朱立智）共 13 人
因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》（草案）“第八章 激励计划
的变更与终止”的相关规定，上述人员已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁
的限制性股票合计 136,880 股将全部注销。
回购价格为每股 8.5849129 元（授予登记价格为 8.66 元/股，因 2016 年度
利润分配为派发现金红利每股 0.0350217 元，2017 年度利润分配为派发现金红
利每股 0.0400654 元，故对回购价格进行调整）。
经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的
第一期、第二期）调整为 4,368,080 股，授予对象调整为 348 人。
公司将在本次董事会审议通过后，按照规定进行回购注销流程。
独立董事对本议案发表了独立意见。
国浩律师（深圳）事务所对本议案出具了法律意见书。
《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、
《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》、《国浩律师（深圳）事务所关于
公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》详见 2019 年 3 月 29 日
的证监会指定信息披露网站。
十八、审议通过《关于修订<投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步规范公司投资行为和决策程序，防范投资风险，维护公司及全体股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《投资管
理制度》部分内容进行修订。
序号 修订前 修订后
第六条 公司股东大会、董事会、总经理办 第六条 公司股东大会、董事会、董事长为公司
公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限 对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司
1
范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权， 的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个
其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 人无权做出对外投资的决定。
第七条 总经理办公会负责对公司重大投资 第七条 董事长是公司对外投资实施的主要责任
项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行 人。负责统筹、协调和组织投资管理部、总经理办公
2 研究，为决策提供建议，监督重大投资项目的执 会等相关部门对新的投资项目进行信息收集、整理和
行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时 初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。对
向公司董事会报告。 公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等
总经理为公司总经理办公会议负责人，是公 事宜进行研究，为决策提供建议，监督重大投资项目
司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的 的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时
投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛 向公司董事会报告。
选后建立项目库，提出投资建议。
第十三条 公司对外投资实行专业管理和逐 第十三条 公司对外投资实行专业管理和逐级审
级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率 批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实
进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资 认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司
3 的，按照本公司发布的《公司章程》及《投资管 发布的《公司章程》及《投资管理制度》规定，按权
理制度》规定，按权限逐层进行审批。总经理办 限逐层进行审批。董事长的审批权限不能超出董事会
公会议的审批权限不能超出董事会的授权。董事 的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的
会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。 授权。
第十九条 投资管理部对适时投资项目进行 第十九条 投资管理部对适时投资项目进行初步
4
初步评估，提出投资建议，报总经理初审。 评估，提出投资建议，报总经理办公会初审。
第二十条 初审通过后，投资管理部按项目 第二十条 初审通过后，投资管理部按项目投资
投资建议，负责对其进行调研、论证，编制可行 建议，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报
5
性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理 告及有关合作意向书，提交公司董事长审查通过。
办公会议审查通过。
第二十一条 总经理办公会议审查通过后， 第二十一条 董事长审查通过后，投资管理部负
投资管理部负责整理有关的投资建议、可行性研 责整理有关的投资建议、可行性研究报告及有关合作
6 究报告及有关合作意向书，对于达到公司董事会 意向书，对于达到公司董事会审批权限范围内的投资
审批权限范围内的投资项目，提交公司董事办初 项目，提交公司董事办初审。
审。
第三十九条 上述第三十七条、三十八条规 第三十九条 上述第三十七条、三十八条规定的
定的对外投资派出人员的人选由公司总经理提 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会提出
7
出初步意见，提交公司总经理办公会议审查通 初步意见，提交董事长审查通过。
过。
除上述修订外，原《投资管理制度》其他内容不变。
本议案尚需提交股东大会审议。
《投资管理制度》全文详见 2019 年 3 月 29 日的证监会指定信息披露网站。
十九、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司总经理的议事方式和决策程序，
保证总经理依法行使职权，忠实履行职责，提高公司总经理的管理水平和管理效
率，促使公司日常经营管理活动有效开展，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，对
《总经理工作细则》部分内容进行修订。
序号 修订前 修订后
第十四条 总经理行使下列职权： 第十四条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理
作，组织实施董事会决议，向董事会按 工作，组织实施董事会决议，向董事
季度组织提交书面生产经营管理情况 会按季度组织提交书面生产经营管理
报告。年度总结和下一年度工作计划应 情况报告。年度总结和下一年度工作
在该会计年度结束后三十个工作日内 计划应在该会计年度结束后三十个工
提交； 作日内提交；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计
和投资方案； 划；
1
（三）审订公司内部管理机构设置 （三）审订公司内部管理机构设
方案； 置方案；
（四）审订公司的基本管理制度； （四）审订公司的基本管理制度；
（五）审订公司的具体规章； （五）审订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘
司副总经理、财务负责人； 公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 董事会决定聘任或者解聘以外的负责
理人员； 管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其 （八）公司章程或董事会授予的
他职权。 其他职权。
第十七条 总经理应当根据《创业 删除
板上市规则》、公司章程以及公司其他
制度规定的对外投资、收购出售资产、
2 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报董事会和
或股东大会批准。
除上述修订以及原条款顺序变动外，原《总经理工作细则》其他内容不变。
《总经理工作细则》全文详见 2019 年 3 月 29 日的证监会指定信息披露网站。
二十、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为促进子公司规范、高效、有序的运作和健康发展，提高公司整体运作效率
和抗风险能力，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，对《子
公司管理制度》部分内容进行修订。
序号 修订前 修订后
第九条 公司通过委派或推荐 第九条 公司通过委派或推荐董事、
董事、监事和高级管理人员等办法 监事和高级管理人员等办法实现对控股
实现对控股子公司的治理监控。公 子公司的治理监控。公司向子公司委派
司向子公司委派或推荐的董事、监 或推荐的董事、监事及高级管理人员人
1
事及高级管理人员人选应由总经 选应由总经理办公会提出初步意见，提
理提出初步意见，提交公司总经理 交董事长审议通过。委派或推荐人员的
办公会议审议通过。委派或推荐人 任期按子公司的《公司章程》规定执行，
员的任期按子公司的《公司章程》 公司可根据需要对任期内委派或推荐人
规定执行，公司可根据需要对任期 员按程序进行调整。
内委派或推荐人员按程序进行调
整。
除上述修订外，原《子公司管理制度》其他内容不变。
《子公司管理制度》全文详见 2019 年 3 月 29 日的证监会指定信息披露网站。
二十一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第四届董事会任期将于 2019 年 4 月 24 日届满，提名委员会提名以下
被提名人组成公司第五届董事会。第五届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
3 名，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
提名委员会推荐陈友先生、陈鲁康先生、苗逢源先生、陈兵先生、谢晓宾
先生、汪东升先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，推荐张卫华先生、
谢波峰先生、戴昌久先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
提名候选人简历请见附件。
公司独立董事候选人张卫华先生和戴昌久先生均已取得深圳证券交易所颁发
的独立董事资格证书，谢波峰先生已承诺参加最近一期上市公司独立董事培训并
且取得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事培训结业证。
独立董事候选人资格经深圳证券交易所审核无异议后，此议案将提交公司
2018 年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见。
《关于董事会换届选举的公告》、《独立董事关于年报及其他事项的独立
意见》详见 2019 年 3 月 29 日的证监会指定信息披露网站。
二十二、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的通知》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟于 2019 年 4 月 26 日上午 10:00 于公司会议室召开 2018 年年度股
东大会，审议议案如下：
序号 审议事项 备注
1 2018 年年度报告全文及摘要
2 2018 年董事会工作报告 独立董事将在本次股东大会上述职
3 2018 年监事会工作报告 监事会将在本次股东大会上述职
4 经审计的 2018 年度财务报告
5 2018 年度财务决算报告
6 2018 年度利润分配方案
关于 2019 年度董事、监事、高级管理
7
人员薪酬的议案
8 关于续聘会计师事务所的议案
9 2018 年募集资金存放与使用专项报告
关于公司向银行申请集团综合授信额
10
度的议案
关于 2019 年度为子公司提供担保额度
11
的议案
12 关于修订《投资管理制度》的议案
13 关于选举第五届董事会非独立董事的议案 累计投票制
13.01 非独立董事候选人陈友
13.02 非独立董事候选人陈鲁康
13.03 非独立董事候选人苗逢源
13.04 非独立董事候选人陈兵
13.05 非独立董事候选人谢晓宾
13.06 非独立董事候选人汪东升
14 关于选举第五届董事会独立董事的议案 累计投票制
14.01 独立董事候选人张卫华
14.02 独立董事候选人谢波峰
14.03 独立董事候选人戴昌久
15 关于监事会换届选举的议案 累计投票制
15.01 股东代表监事 杨文庆
15.02 股东代表监事 梁凌琳
本次股东大会采用现场加网络投票方式进行。
《关于召开深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2018 年年度股东大会的通
知》详见 2019 年 3 月 29 日的证监会指定信息披露网站。
特此公告！
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 29 日
