天源迪科：关于2019年度日常关联交易的公告2019-03-29
证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2019-20
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟
与关联方深圳市汇巨信息技术有限公司（以下简称“汇巨技术”）、广州天源信
息科技股份有限公司（以下简称“天源股份”）、北京信邦安达科技有限公司（以
下简称“信邦安达”）、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电
子”）发生日常关联交易，控股子公司维恩贝特科技有限公司（以下简称“维恩
贝特”）拟与关联法人北京江融信科技有限公司（以下简称“江融信”）、潍坊
市云支付科技有限公司（以下简称“潍坊市云支付”）发生日常关联交易。
2、日常关联交易履行的审议程序
（1）本公司第四届董事会第二十六次会议已审议通过《关于 2019 年度日常
关联交易的议案》，陈友、汪东升、陈兵、梁金华、盛宝军作为关联董事回避表
决。公司独立董事表决同意该项日常关联交易。
（2）公司提交的《关于 2019 年度日常关联交易的议案》已获得公司独立董
事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，同意公司开展此次日
常关联交易事项，认为此次日常关联交易事项是日常业务开展需要，且按照市场
公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则。
（3）基于关联交易对象的预计额度，本议案无需提交股东大会审议。
二、2019 年预计日常关联交易类别和金额
基于公司与关联方业务需要，2019年预计日常关联交易类别和金额如下：
单位：万元
关联交易 关联交易内 2019年度预计金
关联人 上年发生金额
类别 容 额
深圳市汇巨信息技术有限公司 软件开发 500 62.07
技术服务、房
向关联人 北京江融信科技有限公司 2,000 435.73
屋租赁
销售产品
和提供劳 潍坊市云支付科技有限公司 软件开发 100 0
务 深圳市科陆电子科技股份有限公司 软件开发 800 48.16
小计 - 3,400 545.96
深圳市汇巨信息技术有限公司 软件开发 500 88.42
向关联人 广州天源信息科技有限公司 软件开发 1,000 987.92
采购产品
北京信邦安达科技有限公司 软件开发 500 227.22
和接受劳
务 北京江融信科技有限公司 软件开发 1,000 0
小计 - 3,000 1,303.56
公司与关联方的交易参照市场价格，以现金方式结算。
以上交易期限均为一年。
根据《创业板上市规则》第10.2.4、10.2.6、10.2.11条，基于关联交易对象
的预计额度，本议案无需提交股东大会审议。
三、2018 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2018年
实际发生额
关联交易内 实际发生 度
关联交易类别 关联人 占同类业务
容 金额 预计金
比例（％）
额
向关联人销售 深圳市汇巨信息技术有限公司 软件开发 62.07 500 3.36%
产品和提供劳 广州天源信息科技有限公司 软件开发 0 400 0
务 技术服务、房
北京江融信科技有限公司 435.73 2,000 23.56%
屋租赁
深圳市科陆电子科技股份有限
软件开发 48.16 1,000 2.60%
公司
潍坊市云支付科技有限公司 软件开发 0 100 0.00%
小计 - 545.96 4,000 29.52%
深圳市汇巨信息技术有限公司 软件开发 88.42 500 4.78%
广州天源信息科技有限公司 软件开发 987.92 800 53.41%
向关联人采购
产品和接受劳 北京信邦安达科技有限公司 软件开发 227.22 500 12.29%
务
北京江融信科技有限公司 软件开发 0 1,000 0
小计 - 1,303.56 2,800 70.48%
四、关联方介绍和关联关系
（一）深圳市汇巨信息技术有限公司
1.基本情况
深圳市汇巨信息技术有限公司的法定代表人：闵定举，注册资本是1,600万
元，注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦901-903室，
成立日期：2007年8月10日，经营范围：计算机应用软件的技术开发与系统集成；
计算机信息系统技术咨询；计算机配套产品的技术咨询；计算机信息系统技术维
护；国内贸易；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）
2.与本公司的关联关系
深圳市汇巨信息技术有限公司为天源迪科的参股公司，天源迪科董事长陈友
先生同时担任汇巨技术董事长，公司董事、常务副总经理汪东升先生同时担任汇
巨技术董事。根据《创业板上市规则》第10.1.3条，汇巨技术为公司关联法人。
3.履约能力
截至2018年12月31日，汇巨技术总资产4,252.24万元，净资产3,913.99万
元，实现营业总收入1,270.60万元，净利润64.02万元，归属于母公司净利润25.61
万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在
重大不确定性。
（二）广州天源信息科技股份有限公司
1.基本情况
广州天源信息科技股份有限公司法定代表人：伍和新，注册资本：2,000万
人民币，法定代表人：伍和新，注册地址：广州市天河区天河软件园高普路1023
号201室，成立日期：2001年11月16日，经营范围：软件开发；计算机技术开
发、技术服务；计算机网络系统工程服务；电子自动化工程安装服务；货物进出
口（专营专控商品除外）；技术进出口；计算机批发；计算机零配件批发；计算
机零售；计算机零配件零售；软件批发；软件零售。
2.与本公司的关联关系
广州天源信息科技股份有限公司为天源迪科的参股公司，公司董事、常务副
总经理汪东升先生同时担任天源股份董事，公司副总经理、董事会秘书陈秀琴女
士同时担任天源股份董事。根据《创业板上市规则》第10.1.3条，天源股份为公
司关联法人。
3.履约能力
截至2018年12月31日，天源股份总资产4,783.44万元，净资产3,947.10万
元，实现营业总收入3,988.33万元，净利润614.87万元，归属于母公司的净利润
195.71万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力
不存在重大不确定性。
（三）北京信邦安达信息科技股份有限公司
1.基本情况
京信邦安达信息科技股份有限公司法定代表人吴俊，注册资本740.80万元,
注册地址是北京市海淀区上地三街9号F座404，成立日期2010年03月24日，经
营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.与本公司的关联关系
北京信邦安达信息科技股份有限公司为天源迪科的参股公司，公司董事、常
务副总经理汪东升先生同时担任信邦安达董事。根据《创业板上市规则》第10.1.3
条，信邦安达为公司关联法人。
3.履约能力
截至2018年12月31日，北京信邦安达科技有限公司总资产1,439.27万元，
净资产898.26万元，实现营业总收入1,456.26万元，净利润-302.90元，归属于
母公司的净利润-73.39万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判
断，其履约能力不存在重大不确定性。
（四）北京江融信科技有限公司
1.基本情况
北京江融信科技有限公司的注册资本为10,000万元，法定代表是花建和，注
册地址是北京市海淀区苏州街55号3层01-A441，成立日期：是2014年5月8日，
经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术
培训；数据处理；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；
承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售电子产品；
机械设备；五金、交电；通讯设备；建筑材料；计算机、软件及辅助设备；文化
用品；体育用品；日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
2.与本公司的关联关系
北京江融信科技有限公司为维恩贝特的参股公司，公司董事陈兵先生同时担
任江融信董事，根据《创业板上市规则》第10.1.3条，江融信为天源迪科关联法
人。本次交易构成维恩贝特和江融信的关联交易。
3.履约能力
截至2018年12月31日，江融信总资产4,351.84万元，净资产-737.45万元，
实现营业总收入3,945.18万元，净利润-2,289.80万元。（以上数据未经审计）
根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（五）潍坊市云支付科技有限公司
1.基本情况
潍坊市云支付科技有限公司的注册资本是1,200万元，法定代表人崔晓梅，
注册地址是山东省潍坊高新区健康东街10179号潍坊软件园Ａ座1607房间，成立
日期为2016年12月16日，经营范围是计算机软、硬件的技术开发与销售；通信
产品的销售；国家允许的货物及技术进出口贸易；计算机软件的技术转让、技术
咨询、技术服务、技术推广；网络运行维护；数据处理服务；接受金融机构委托
从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机
构委托从事金融知识流程外包（未经金融尽管部门批准，不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财等金融业务）。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方
可展开经营活动）
2.与本公司的关联关系
潍坊市云支付科技有限公司为维恩贝特的参股公司，公司持股5%以上股东、
董事陈兵先生是维恩贝特的董事长，维恩贝特向潍坊市云支付委派董事，根据实
质重于形式原则，陈兵可间接控制潍坊市云支付，故潍坊市云支付科技有限公司
为天源迪科关联法人。维恩贝特和潍坊市云支付科技有限公司之间的交易属于关
联交易。
3.履约能力
截至2018年12月31日，潍坊市云支付科技有限公司总资产1,174.55万元，
净资产1,101.26万元，实现营业总收入232.69万元，净利润-1.91万元。根据其
主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定
性。
（六）深圳市科陆电子科技股份有限公司
1.基本情况
深圳市科陆电子科技股份有限公司的注册资本是140,816.3573万元，法定代
表人饶陆华，注册地址是广东省深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园
A6栋2A，成立日期为1996年8月12日，经营范围为电力测量仪器仪表及检查装置、
电子式电能表、用电管理系统及设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动
化、自动化生产检定 系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继
电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、
缴费终端及系统、缴费 POS 机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电
动汽车充/换电站及充/换电设备及系统、电动汽车充/换 电设备检定装置、箱式
移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控 制设备、
电力监测装置和自动化系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、
光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；
射频识别系统及设备、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS 不间断电源、电
力操作电源及控制设备、LED 及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计
量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、
配送）、自动化系统集成及装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服
务（生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及
咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及
服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；电力工程施工、机电工程施工、电
子与智能 化工程施工、承装（修、试）电力设施；电子通讯设备、物联网系统
及产品、储能系统、电池管理系统、储能监控系统、储能能量管理系统、直流电
源系统、电动汽车BMS 系统、电动 汽车充电站监控系统、高压计量箱、直流
电能表、四表合一系统及设备、通讯模块、电子电气测量设备及相关集成软硬件
系统、气体报警器、电动汽车电机控制器、电动汽车充电运营、风电系统及设备、
光伏系统及设备、储能设备、高压开关设备、高低压成套设备、智能控制箱、自
动识别产品、光伏储能发电设备、雕刻机、变频成套设备、动力电池化成测试装
置、高压计量设备的研发、生产（生产项目证照另行申报）及销售；智慧水务平
台及水表、气表、热量表的生产、研发及销售；微电网系统与解决方案、新能源
充放电整体解决方案的研发、生产和销售；电力安装工程施工；自有房屋租赁；
物业管理；塑胶产品及二次加工、模具的 研发、生产及销售；经营进出口业务
（具体按深贸进准字第【2001】0656 号资格证书经营）、兴办实业（具体项目
另行申报）。
2.与本公司的关联关系
公司独立董事梁金华先生和盛宝军先生同时担任科陆电子独立董事，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条和第10.1.5条，科陆电子为
公司关联法人。
3.履约能力
截至2018年9月30日，科陆电子总资产1,555,497.97万元，净资产
496,749.46万元，营业总收入100,452.08万元，净利润-4,277.54万元。根据其
主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定
性。
五、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联方的交易参照市场价格，以现金方式结算。
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。交易双方遵循公
平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关
条款和条件。
2、关联交易协议签署情况
公司将根据具体业务需求，与上述关联方签署相关关联交易合同，合同金额
将在本次审议通过的年度额度范围内，有效期为一年。
六、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易的必要性
公司、维恩贝特与关联方所发生的日常关联交易，主要为利用各自多年积累
形成的资源和优势,以及各自在技术和市场等方面的优势,实现优势互补和资源共
享，公司和深圳汇巨、天源股份、信邦安达、科陆电子、江融信、潍坊市云支付
之间的交易属于正常的商业交易，按照市场价格定价，交易价格公允，收付款条
件合理，符合公司长期发展战略目标。
2、关联交易定价的公允性
公司与关联方的交易参照市场价格，以现金方式结算。交易双方遵循公平合
理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款
和条件。
公司与上述关联方签署的关联交易协议，明确了交易双方应当遵循公平合理
的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和
条件。通常情况下，在任何一项具体交易中，一方给予另一方的交易条件不得低
于其向独立第三方(即可比的同类供应商，下同)提供的交易条件。以确保关联交
易定价的公允性。
3、关联交易的持续性
公司对关联交易保持了其持续性，但关联销售金额占公司主营业务收入的比
例较小，不影响到公司业务的独立性,也不会因此类关联交易而对关联方产生业
务依赖。
4、关联交易对公司的影响
以上关联交易可以协助公司和关联方，利用各自技术和市场等方面的优势，
实现优势互补和资源共享，扩大公司市场销售业务，提升公司业绩，同时该交易
定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，亦不会因此
交易而对关联人形成依赖。上述交易符合公司长期发展战略目标，对公司未来的
财务状况和经营成果将产生积极的影响。
七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次2019年日常性关联交易预计事项经全体独立董事事前认可。我们认为，
2019年度预计的日常性关联交易事项均基于公司正常经营活动发生，属于正常
的商业交易行为。发生的日常性关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，定价公允、合理，遵循市场公平交易原则，符合公司实际生产经
营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
2018 年度日常关联交易计划是天源迪科经营过程中与关联方发生的正常
业务往来，不存在损害公司及公司股东的行为。 本次关联交易需要经过公司董
事会审议，并在关联董事回避情况下审议通过后方能实施。
基于上述情况，我们同意通过《关于2019年度日常性关联交易预计的议案》。
八、备查文件
1. 第四届董事会第二十六次会议决议
2. 独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
特此公告。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董事会
2019年3月29日
