深圳天源迪科信息技术股份有限公司             独立董事关于年报及其他事项的独立意见



            深圳天源迪科信息技术股份有限公司
         独立董事关于年报及其他事项的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、及公司《独立董事工作制
度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为深圳天源迪科信息技术股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，
现就公司 2018 年报及其他董事会审议事项发表意见如下：



       一、独立董事关于年报相关事项的独立意见

       （一）关于公司2018年度利润分配事项的独立意见

     公司董事会拟定的 2018 年度利润分配方案与公司成长性相匹配，符合《公
司章程》及《分红管理制度》等相关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的
持续稳定发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情况。因此，我们同意公司利润分配预案，并同意提交公司年度股东大会审
议。
       （二）关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
     公司 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核的情况符合公司所处的
行业及地区的薪酬水平，符合公司的实际经营情况公司。
     董事会薪酬与考核委员会经过充分讨论制定了 2019 年公司董事、监事、高
级管理人员薪酬计划，经董事会、股东大会审议通过后即可生效。
     公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照有关规定及《公司章程》制定
和执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规
定。

       （三）关于 2018 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

     报告期内，公司继续完善内部控制的流程，内部控制制度健全，符合国家有
关法律、法规和监管部门的要求，符合公司的实际情况。公司重点活动能够严格、
规范地执行公司内部控制各项制度，对子公司控制、关联交易、重大投资、信息
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披露的内部控制符合国家法律法规和证券监管部门的规章要求，保证了公司正常
运行。公司开展的各项重要内部控制活动符合公司内外部形势要求，取得了较好
的成效。公司内部控制制度完整、合理、有效，报告期内未发现公司财务报告或
非财务报告方面存在内控重大缺陷或重要缺陷。
     公司《2018 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了内部控制的真实情
况和存在的问题，整改计划明确，有较强的可操作性。

       （四）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意
见
     经核查，报告期内，公司控制股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情
况。

       （五）关于公司2018年度对外担保情况的专项说明和独立意见

     根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关规定和要求，我们作为独立董事，本着对公
司、全体股东及投资者负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况进行了认真
的了解核查后，相关情况说明和独立意见发表如下：
       1、对外担保额度审议情况
     （1）对合肥天源迪科信息技术有限公司的担保情况
     2015 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于合
肥子公司研发基地抵押贷款并为其提供担保的议案》，因公司合肥研发基地基建
需要，为支付基建后期尾款支出，置换银行基建贷款及合肥研发基地金融服务中
心业务需求，合肥子公司以合肥研发基地项目建设用地使用权及在建工程作抵
押，向银行申请基建贷款 18,000 万元人民币，期限 3-5 年，利率为同期银行市
场利率，公司为本次抵押贷款提供连带责任担保。本事项经公司 2014 年度股东
大会审议通过。
     2015 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对
合肥子公司申请银行贷款提供担保的议案》，基于合肥子公司实际需求，对合肥
子公司担保期限调整为不超过 8 年，利率为同期银行市场利率，公司为本次抵押
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贷款提供担保。本事项经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
     截止 2018 年 12 月 31 日，公司对合肥子公司实际担保余额为 0 万元。
     （2）对深圳市金华威数码科技有限公司的担保情况
     2018 年 3 月 26 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对
金华威提供财务资助及向银行申请流动资金贷款并提供担保的议案》，金华威向
银行申请使用的流动资金贷款和公司资助额度合计不超过 120,000 万元，公司
为其申请的流动资金贷款提供担保，担保和财务资助期限 2 年。本事项经公司
2017 年年度股东大会审议通过。
     截止 2018 年 12 月 31 日，公司对金华威实际担保余额为 28,000 万元。
     （3）对合肥英泽信息科技有限公司的担保情况
     2017 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于对合
肥英泽提供财务资助及向银行申请流动资金贷款并提供担保的议案》，合肥英泽
向银行申请使用的流动资金贷款和公司资助额度合计不超过 1,500 万元，公司为
其申请的流动资金贷款提供连带责任担保，担保和财务资助期限 2 年。本事项经
公司 2016 年年度股东大会审议通过。
     截止 2018 年 12 月 31 日，公司对合肥英泽实际担保余额为人民币 0 万元。
     （4）对维恩贝特科技有限公司的担保情况
     2017 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于对维
恩贝特向银行申请授信额度提供担保的议案》，公司控股子公司维恩贝特科技有
限公司因经营发展需求，拟向银行申请使用授信额度 6,000 万元。公司为其向银
行申请使用授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过 6,000 万元，担保期限
为 2 年。
     截止 2018 年 12 月 31 日，公司对维恩贝特实际担保余额为人民币 0 万元。
     2、对外担保余额
     截止 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子
公司提供的担保）为 0，占公司年末经审计净资产的比例为 0.00%，公司对外担
保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）实际担保余额 28,000 万元，
实际担保余额占公司最近一期经审计净资产 9.26%，无逾期担保金额。
     公司已于 2010 年制定《对外担保管理制度》，且公司严格按照《深圳证券
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交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等规定履行对外担保包括对子公司
担保的审批程序及信息披露程序，审慎核查被担保人的主体资格、资信状况和财
务状况，客观评估并充分揭示对外担保存在的风险，截至报告期末无迹象表明公
司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

     （六）关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见

     公司本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情况，本次资产减
值准备计提后，能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务状况，使公司会计
信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。一致同意公
司对本次资产减值准备的计提。

     （七）关于公司会计政策变更事项的独立意见
     本次会计政策变更是公司因执行新企业会计准则进行的合理变更，符合相关
法律法规规定和公司实际情况。本次公司会计政策变更，对公司财务状况，经营
成果和现金流量无重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害股东权益
的情形。

       二、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立

意见

     （一）关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见
     立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会
计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司
审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构。

     （二）关于2019年度对子公司提供财务资助额度的独立意见
     基于子公司在经营发展中的流动性资金需求，本次 2019 年度为子公司提供
财务资助具有必要性，能够促进子公司业务发展，且公司对子公司的财务风险可
控，不影响公司的正常经营，不损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。本次
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2019 年度财务资助额度事项履行了必要的审批程序，本次审议事项符合中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规及规则要求。我们同意本次向金华
威提供财务资助及为其向银行申请使用流动资金贷款提供担保额度不超过
131,500 万元。
     （三）关于 2019 年度对子公司提供担保额度的独立意见
     公司对子公司提供担保有利于缓解子公司资金紧张的局面，是为了支持其业
务发展和市场开拓。本次担保符合公司的长远利益和全体股东的利益，本次担保
行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会对该事项的决
策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。同意公司对子公司提供担保
额度。


     （四）关于公司2019年日常性关联交易预计事项的独立意见

     本次 2019 年日常性关联交易预计事项已经经全体独立董事事前认可。
     关于该事项，发表独立意见如下： 2019 年度预计的日常性关联交易事项均
基于公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为。发生的日常性关联交易
决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允、合理，遵循市
场公平交易原则，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损
害公司和所有股东利益的行为。
     2019 年度日常关联交易计划是天源迪科经营过程中与关联方发生的正常业
务往来，不存在损害公司及所有股东利益的行为。
     本次关联交易需要经过公司董事会审议，并在关联董事回避情况下审议通过
后方能实施。

     （四）关于拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
独立意见
     根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳天源迪科信息
技术股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司
的独立董事，参加了第四届董事会第二十六次会议，认真审议了《关于回购注销
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已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的会议文
件，发表独立意见如下：
     本次公司对本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员及激励数量进行
调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的规定，
因此我们同意公司董事会将授予的限制性股票激励对象减少至348人，限制性股
票数量调整为4,368,080股。公司本次对限制性股票激励计划已授予136,880股限
制性股票进行统一回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权
激励计划》中关于限制性股票回购注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     因此，我们同意公司回购注销已授予激励对象的136,880股限制性股票。

     （五）关于维恩贝特科技有限公司承诺业绩完成情况的独立意见
      经审核，维恩贝特 2016 年度和 2017 年度和 2018 年度经过调整后的净利
润分别为 3,357.93 万元、4,778.92 万元、6,472.01 万元。
      维恩贝特 2016 年度调整后的净利润为 3,357.93 万元，低于业绩承诺 3,800
万元，根据业绩承诺协议“如第一年（2016 年度）的承诺净利润超过 3,300 万
元（包含 3,300 万元）但少于 3,800 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿”，不
需要进行业绩补偿。
     维恩贝特 2017 年度经过调整后的净利润为 4,778.92 万元，完成了业绩承
诺的 4,750 万元，不需要进行业绩补偿。
     维恩贝特 2018 年度经过调整后的净利润为 6,472.01 万元，2016-2018 年
度合计净利润为 14,608.86 万元，完成了业绩承诺的 14,490 万元，不需要进行
业绩补偿。
      独立董事认为维恩贝特 2016-2018 年度承诺业绩完成情况是真实准确的，
维恩贝特不存在需要业绩补偿的情况。



     （六）关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的独立意见
      鉴于公司第四届董事会任期已届满，为保证公司董事会的正常运作，公司
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
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板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定
进行董事会换届选举。经公司董事会提名推荐，提名委员会审核后,董事会同意
选举陈友先生、陈鲁康先生、苗逢源先生、陈兵先生、谢晓宾先生、汪东升先生为公司第
五届董事会非独立董事候选人。
      经过对公司第五届董事会非独立董事候选人的履历及相关情况的审阅和了
解，我们认为候选人具备担任公司非独立董事的资格和能力，不存在《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》等
规定的不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规规定的董事任职资格。
      上述非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规
定，董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效，换届选举的
审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
      我们一致同意上述非独立董事候选人的提名，同意将此事项提交至公司
2018 年年度股东大会审议。
      （七）关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的独立意见
      鉴于公司第四届董事会任期已届满，为保证公司董事会的正常运作，公司
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定
进行董事会换届选举。经公司董事会提名推荐，提名委员会审核后，董事会同意
选举张卫华先生、谢波峰先生、戴昌久先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
      经过对公司第五届董事会独立董事候选人的履历及相关情况的审阅和了
解，我们认为上述候选人具备担任公司独立董事的资格和能力，不存在《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章
程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合相关法律法规
规定的董事任职资格。
      公司独立董事候选人张卫华先生和戴昌久先生均已取得深圳证券交易所颁
发的独立董事资格证书，谢波峰先生已承诺参加最近一期上市公司独立董事培训
并且取得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事培训结业证。
      独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效，换届
选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情
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形。
       我们一致同意上述独立董事候选人的提名，独立董事候选人经深圳证券交
易所备案审核无异议后，同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。




                                   独立董事：梁金华、盛宝军、郑飞、张卫华

                                               2019 年 3 月 27 日




（以下无正文，为独立董事关于年报及其他事项的独立意见签字页）
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     （此页无正文，为独立董事关于年报及其他事项的独立意见签字页）




     独立董事签字：




                梁金华                             盛宝军




                郑    飞                           张卫华




                                          时间：2019 年       月   日