国浩律师（深圳）事务所

                                         关于

深圳天源迪科信息技术股份有限公司

 调整限制性股票激励计划相关事宜

                                            之

                                法律意见书




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                                         2019 年 4 月
国浩律师（深圳）事务所                                          法律意见书



                         国浩律师（深圳）事务所
                                  关于
              深圳天源迪科信息技术股份有限公司
                调整限制性股票激励计划相关事宜
                                   之
                               法律意见书

致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司


     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳天源迪科信息技术
股份有限公司（以下简称“天源迪科”或“公司”）的委托，根据中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（2018 年修订）（以下简称“《股权激励管理办法》”）、深圳证券交易所发
布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（2016 年修订）
（以下简称“《信披备忘录 8 号》”）等法律法规的相关规定以及《深圳天源迪
科信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳天源迪
科信息技术股份有限公司 2016 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）等相关文件，就公司调整限制性股票激励计划相关事项出
具本法律意见书。



                               第一节 引言

     为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
     （一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的
规定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，

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出具本法律意见书；
       （二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
       （三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整限制性股票激励计
划事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任；
       （四）公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
       （五）本所律师仅对与天源迪科本次调整限制性股票激励计划相关事宜有
关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
       （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；
       （七）本法律意见书仅供天源迪科本次调整限制性股票激励计划相关事宜
使用，不得用作任何其他目的。
     基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天源迪科本次调整限制性
股票激励计划相关事宜出具法律意见如下：




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                                     第二节 正文
       （一）本次限制性股票激励计划调整的具体内容
     根据第四届董事会第二十七次会议议案，因公司组织机构调整，以及考核机
制变更，需对限制性股票第三期解锁个人考核指标进行调整，本次调整的主要内
容如下：
     1、调整“考核结果等级分布”
       根据年度工作目标和岗位职责制定每个岗位具体的量化考核指标，分数以
百分计：
        考核等级                分数（第一期、第二期）      分数（第三期）
            A                        95（含）-100            95（含）-100
            B                         90（含）-95            80（含）-95
            C                         85（含）-90            70（含）-80
            D                         80（含）-85            60（含）-70
            E                           80 以下                60 以下

     2、调整“考核结果应用”
       考核结果作为限制性股票解锁的依据。公司业绩考核指标达标且个人考核
等级为“D”及以上时，激励对象可解锁数量按照考核等级规定的解锁比例进行
解锁（如下表），激励对象可解锁数量=当期可解锁限制性股票份数×股票解锁
比例。若为“E”，则取消当期解锁额度。当期未解锁股份，由公司统一回购注
销。
   考核等级              股票解锁比例（第一期、第二期）   解锁比例（第三期）
        A                            100%                       100%
        B                             90%                        90%
        C                             80%                        60%
        D                             70%                        30%
        E                              0                          0

     除上述调整外，《深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划（草案）》其他内容不变；除上述调整外，《天源迪科 2016 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》其他考核内容不变。
     综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划调整内容不包括导致加
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速行权或提前解除限售、降低行权价格或授予价格的情形，公司本次限制性股票
激励计划调整内容符合《股权激励管理办法》第五十条的规定。
     （二）关于本次调整限制性股票激励计划所履行的程序
     1、董事会决议
     2019 年 4 月 3 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于调整<2016 年限制性股票激励计划（草案）>中个人考核指标的议案》及
《关于 2018 年年度股东大会增加临时提案的议案》，同意对限制性股票激励计
划中第三期个人考核指标进行上述调整，并同意将该议案提交股东大会审议。
     2、监事会决议
     2019 年 4 月 3 日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整<2016 年限制性股票激励计划（草案）>中个人考核指标的议案》，监事
会认为：“本次调整限制性股票第三期解锁个人考核指标，符合公司实际经营需
求，履行了必要的审议程序，不会损害上市公司及全体股东利益。”
     3、独立董事意见
     2019年4月3日，独立董事就本次调整限制性股票激励计划发表意见认为： 本
次调整限制性股票第三期解锁个人考核指标，履行了必要的审议程序，符合公司
实际经营需求，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计
划的规定，因此我们同意公司董事会本次方案调整。本次方案调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整限制性
股票激励计划相关事宜履行了现阶段所必要的审批程序，符合《公司法》、《股
权激励管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》等有关规定，本次限
制性股票激励计划的调整尚待股东大会审议通过。本次限制性股票激励计划的调
整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     （三）结论意见
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整限制性股票激
励计划的内容和程序符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。



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                                  第三节 签署页
     （本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份
有限公司调整限制性股票激励计划相关事宜之法律意见书签署页）


     本法律意见书于 2019 年         月   日由国浩律师（深圳）事务所出具，正
本一式      份，无副本。




     国浩律师（深圳）事务所                 经办律师：


     负责人：
                         马卓檀                    武建设




                                                   邹铭君