国浩律师（深圳）事务所
关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳天源
迪科信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳天源
迪科信息技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规
则》”）等有关规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳
天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派武建设律师、
邹铭君律师出席公司2018年年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会”或“本
次会议”），就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集
人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及
相关规章、规范性文件的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件
及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所及本所律师还核查、验证了本
所及本所律师认为出具本法律意见书所需要核查、验证的其他法律文件及其他文
件、资料和证明。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目
的。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，并依法
对本法律意见书承担相应的责任。
本所及本所律师根据有关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于2019年3月29日刊载的《关于召开2018年度股东大会的通
知》公告（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集。
2019年4月3日，公司第一大股东陈友提交股东大会临时提案《关于调整<2016
年限制性股票激励计划（草案）>之个人考核指标的议案》，该临时提案提交时
间在本次股东大会召开10日前、提交人持股比例在3%以上，为此，公司董事会
于2019年4月4日发出了《关于增加2018年度股东大会临时提案暨股东大会补充通
知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”），公告了临时提案的内容。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、
法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1. 根据《会议通知》、《股东大会补充通知》，公司召开本次股东大会的
通知已提前20天以公告方式作出，本次股东大会的临时提案已在股东大会召开10
日前提出并已书面通知召集人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2. 根据《会议通知》、《股东大会补充通知》，公司有关本次股东大会会
议通知的主要内容有：股东大会届次、会议召集人、会议日期、会议时间、会议
召开方式、会议的股权登记日、出席会议的对象、会议地点、会议表决方式、会
议审议议案及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。其
中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
3. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会现
场会议于2019年4月26日（星期五）上午10：00—12:00在深圳市南山区沙河西路
1801号国实大厦10楼如期召开，现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所
告知的时间、地点一致。
根据深圳证券信息有限公司提供的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2018年度股东大会网络投票结果统计表》，本次股东大会通过深圳证券交易所交
易系统投票的时间为2019-04-26至2019-04-26股市交易时段，通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的起止时间为2019年4月25日15:00至2019年4月26日
15:00。
4. 本次股东大会由公司董事长陈友主持。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或
股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计38名，代表公司有表决权股份
112,868,508股，占公司有表决权股份总数的28.28%。
1、 现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计28名，代表公
司有表决权股份112,520,208股，占公司有表决权股份总数的28.19%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的载明公司截至2019
年4月19日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出
席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会
现场会议。
2、 参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2018年度股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统参加网络投票的股东共计10名，代表公司有表决权股份348,300股，
占公司有表决权股份总数的0.09%。
综上，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定。
（二）本次股东大会由公司董事会召集
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人均具备出席大
会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本所律师的核查，证实公司本次股东大会对列入通知的提案作了审议，
并以现场和网络投票的方式表决通过。
根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次会
议提案的审议结果为：
1、 审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
同意 112,868,508 股，占有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占有
效表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占有
效表决权股份总数的 0.00%。
2、 审议通过《2018年董事会工作报告》
同意 112,868,508 股，占有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占有
效表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占有
效表决权股份总数的 0.00%。
3、 审议通过《2018年监事会工作报告》
同意 112,868,508 股，占有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占有
效表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占有
效表决权股份总数的 0.00%。
4、 审议通过《经审计的2018年度财务报告》
同意 112,868,508 股，占有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占有
效表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占有
效表决权股份总数的 0.00%。
5、 审议通过《2018年度财务决算报告》
同意 112,868,508 股，占有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占有
效表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占有
效表决权股份总数的 0.00%。
6、 审议通过《2018年度利润分配方案》
同意 112,868,508 股，占有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占有
效表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占有
效表决权股份总数的 0.00%。
7、 审议通过《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
同意 112,868,508 股，占有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占有
效表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占有
效表决权股份总数的 0.00%。
8、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意 112,868,508 股，占有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占有
效表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占有
效表决权股份总数的 0.00%。
9、 审议通过《2018年募集资金存放与使用专项报告》
同意 112,868,508 股，占有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占有
效表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占有
效表决权股份总数的 0.00%。
10、 审议通过《关于2019年度申请使用非独立董事候选人陈兵综合授信
额度议案》
同意 112,868,508 股，占有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占有
效表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占有
效表决权股份总数的 0.00%。
11、 审议通过《关于2019年度为子公司提供财务资助额度的议案》
同意 110,367,938 股，占有效表决权股份总数的 97.78%；反对 2,500,570 股，
占有效表决权股份总数的 2.21%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占有效表决权股份总数的 0.00%。
12、 审议通过《关于2019年度为子公司提供担保额度的议案》
同意 112,868,508 股，占有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占有
效表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占有
效表决权股份总数的 0.00%。
13、 审议通过《关于修订《投资管理制度》的议案》
同意 112,868,508 股，占有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占有
效表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占有
效表决权股份总数的 0.00%。
14、 审议通过《关于调整<2016年限制性股票激励计划（草案）>之个人
考核指标的议案》
同意 112,868,508 股，占有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占有
效表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占有
效表决权股份总数的 0.00%。
15、 审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
15.1 选举陈友先生为公司第五届董事会非独立董事
同意 110,222,340 股，占有效表决权股份的 97.66%。
15.2 选举陈鲁康先生为公司第五届董事会非独立董事
同意 110,222,340 股，占有效表决权股份的 97.66%。
15.3 选举苗逢源先生为公司第五届董事会非独立董事
同意 110,222,340 股，占有效表决权股份的 97.66%。
15.4 选举陈兵先生为公司第五届董事会非独立董事
同意 110,222,340 股，占有效表决权股份的 97.66%。
15.5 选举谢晓宾先生为公司第五届董事会非独立董事
同意 110,222,340 股，占有效表决权股份的 97.66%。
15.6 选举汪东升先生为公司第五届董事会非独立董事
同意 110,222,340 股，占有效表决权股份的 97.66%。
16、 审议通过《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
16.1 选举张卫华先生为公司第五届董事会非独立董事
同意 112,722,910 股，占有效表决权股份的 99.87%。
16.2 选举谢波峰先生为公司第五届董事会非独立董事
同意 112,722,910 股，占有效表决权股份的 99.87%。
16.3 选举戴昌久先生为公司第五届董事会非独立董事
同意 112,722,910 股，占有效表决权股份的 99.87%。
17、 审议通过《关于监事会换届选举的议案》
17.1 选举杨文庆先生为公司第五届监事会股东代表监事
同意112,722,910股，占有效表决权股份的99.87%。
17.2 选举梁凌琳女士为公司第五届监事会股东代表监事
同意112,722,910股，占有效表决权股份的99.87%。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、出席现
场会议人员资格及召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》的有关规定；本次股东大会会议和形成的决议均合
法有效。
（以下无正文，下接签字页）
（此页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份
有限公司2018年年度股东大会的法律意见书签字页）
本法律意见书于2019年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
负责人：
马卓檀 武建设
邹铭君
