证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2019-42
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一
次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，有关事项详细如下：
一、限制性股票激励激励计划简述
1、2016 年 2 月 16 日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天源迪科 2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2016 年 3 月 21 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<天源迪科 2016 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为
2016 年 4 月 21 日，授予 459 名激励对象 12,630,000 股限制性股票，公司独立
董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再
次核实。
4、2016 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，根据《限制性股
票激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格由 8.68
元 /股调整为 8.66 元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2016 年 6 月 29 日，公司完成本次限制性股票授予登记，实际授予激励
对象为 421 名，共 12,589,000 股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《验资报告》（信会师报字[2016]第 310642 号）验资报告。
6、2017年1月19日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次
会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象方超、宋丁、邸昌国、
杨雪、陈亮、张昊、陈亚南、简锐、曾雅琪、石建军、朱孟祥共十一人因个人原
因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共22.20万股全部进行回购注销，回
购价格为原授予价格即每股8.66元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的
限制性股票数量调整为12,367,000股，授予对象调整为410人。
7、2017年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象黄育成、杨斌、陈
亮宇、郭林华、徐剑生、蒋伟、张伟、刘红卫共八人因个人原因离职，其已获授
但尚未解锁的限制性股票共14.73万股全部进行回购注销，回购价格为原授予价
格即每股8.66元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调
整为12,219,700股，授予对象调整为402人。
8、2017年6月19日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十
二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议
案》，本次符合解锁条件的激励对象共计402人，可申请解锁的限制性股票数量
为3,665,910股。
9、2017年6月29日，第一个解锁期解锁的3,665,910股限制性股票上市流通。
10、2017年8月9日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十
三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象杨健丽、刘宝珍、
张盈、刘欢欢共4人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的其限制性股票共计
6.251万股予以回购注销，经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股
票数量（不含已解锁的第一期）调整为8,491,280股，授予对象调整为398人。
11、2017 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划激励对象杨世海、
刘化一、谭红涛、孔德杰、杨学荣共 5 人因个人原因离职，公司将上述原激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票共 9.562 万股全部进行回购注销，回购价格为
每股 8.6249783 元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数
量（不含已解锁的第一期）调整为 8,395,660 股，授予对象调整为 393 人。
12、2018 年 3 月 26 日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会
第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（吴亚
军、熊英、孔翔天、黄有卿、邱永波、王明波、郭俊龙、徐宏伟、赵魏来、曹
宇、赵超、郭大朋、曹伟、荣世雨、杨高峰、郑宇）共 16 人因个人原因离职，
已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 308,980 股将全部
注销。基于 2017 年度考核情况，将注销缪定文、付强、黄铭铭、赵其峰 4 人已
获授但尚未解锁的第二期限制性股票合计 39,000 股。本次拟注销的已获授但尚
未解锁的限制性股票共计 347,980 股，回购价格为每股 8.6249783 元。
经过本次调整，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已
解锁的第一期）调整为 8,047,680 股，限制性股票激励计划调整为 377 人。
13、2018 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事
会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（蔡
大军、黄胜、廖小荣、文明海、江卫、丰伟、詹文涛、谭琛）共 8 人因个人原
因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 81,480 股
将全部注销。回购价格为每股 8.5849129 元（因 2016 年度利润分配为派发现
金红利每股 0.0350217 元，2017 年度利润分配为派发现金红利每股 0.0400654
元,故对回购价格进行调整）。 经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制
性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为 7,966,200 股，授予对象调整为 369
人。
14、2018 年 6 月 15 日，第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第
十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就
的议案》，同意 365 名激励对象在限制性股票激励计划第二个解锁期解锁限制
性股票 3,391,800 股。
15、2018 年 10 月 23 日，第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（孔德风、
代慧、邓远杰、黄河、刘招才、李筠、陶国洪、汤东来）共 8 人因个人原因离职，
已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 69,440 股将全部注
销。回购价格为每股 8.5849129 元（因 2016 年度利润分配为派发现金红利每
股 0.0350217 元，2017 年度利润分配为派发现金红利每股 0.0400654 元,故对
回购价格进行调整）。
经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁
的第一期、第二期）调整为 4,504,960 股，授予对象调整为 361 人。
16、2019 年 3 月 27 日，第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（王榆棋、陈小燕、贾
志强、李伟、刘文钧、张自云、司磊、林浩、刘振奎、王超、郑智先、唐波、朱
立智）共 13 人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限
制性股票合计 136,880 股将全部注销。回购价格为每股 8.5849129 元（因 2016
年度利润分配为派发现金红利每股 0.0350217 元，2017 年度利润分配为派发现
金红利每股 0.0400654 元,故对回购价格进行调整）。
经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁
的第一期、第二期）调整为 4,368,080 股，授予对象调整为 348 人。
二、本次调整事由
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，基于 2018 年度个人考
核结果，已获授但尚未解锁的限制性股票合计 501,672 股将回购注销。
回购价格为每股 8.5849129 元（授予登记价格为 8.66 元/股，因 2016 年
度利润分配为派发现金红利每股 0.0350217 元，2017 年度利润分配为派发现金
红利每股 0.0400654 元，故对回购价格进行调整）。
经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量尚未解锁股份
为 3,866,408 股，激励对象为 348 人。
获 授 的 限 制 性 占授予限制性股 占目前总股
序号 姓名 职务
股票数量（股） 票总量比例 本的比例
1 林容 副总经理 60,000 1.55% 0.02%
2 管四新 副总经理 60,000 1.55% 0.02%
3 代峰 副总经理 25,200 0.65% 0.01%
4 罗赞 副总经理 42,000 1.09% 0.01%
副总经理、董
5 陈秀琴 36,800 0.95% 0.01%
事会秘书
6 钱文胜 财务总监 28,000 0.72% 0.01%
中层管理人员、核心技
7 3,614,408 93.48% 0.91%
术（业务）人员 342 人
合计 3,866,408 100.00% 0.97%
备注：
1、此表获授的限制性股票数量为第三期可解锁限制性股票。
三、本次拟回购注销原因及对公司业绩的影响
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，基于2018年度个人考核
结果，已获授但尚未解锁的限制性股票合计501,672股将回购注销，本次注销不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
本次拟回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件及《股权激励计划》的规定，同意按相关规定将部分已授予限制性股票进行
统一回购注销。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳
天源迪科信息技术股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
我们作为公司的独立董事，参加了第五届董事会第一次会议，认真审议了《关于
回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的会议文件，发表独
立意见如下：
本次公司对本次限制性股票激励计划授予的激励数量进行调整，符合《上市
公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的规定，因此我们同意公
司董事会回购注销因个人考核原因涉及的限制性股票数量501,672股。
公司本次对限制性股票激励计划已授予501,672股限制性股票进行统一回
购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激励计划》中关于限
制性股票回购注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司回购注销已授予激励对象的501,672股限制性股票。
六、律师出具的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天源迪科本次回购注销部分限
制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《股票激励计划
（草案）》及其摘要的规定，公司董事会有权就本次回购注销进行决策，并已作
出同意本次回购注销的相关决议。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务
并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注
销登记等手续。
七、备查文件
1、第五届董事会第一次会议决议；
2、第五届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于天源迪科回购限制性股票及第三期解锁
相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董事会
2019年4月27日
