证券代码：300047           证券简称：天源迪科            公告编号：2020-12



           深圳天源迪科信息技术股份有限公司
             第五届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


     深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
 六次会议于 2020 年 4 月 20 日召开，公司已于 2020 年 4 月 9 日以邮件方式向所
 有董事、监事和高级管理人员发送公司本次董事会会议通知。本次董事会应到
 董事 9 人，亲自出席会议董事共 9 人，部分监事、高管列席了本次会议。本次
 会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长
 陈友先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

    一、《2019 年度报告全文及摘要》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司《2019 年度报告》和《2019 年度报告摘要》的编制程序符合法律、法
规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2019 年
度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《2019 年度报告》全文及其摘要详见 2020 年 4 月 21 日的证监会指定信息
披露网站，年度报告摘要刊登于 2020 年 4 月 21 日的《证券时报》、 中国证券报》、
《证券日报》。

    二、审议通过《2019 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会工作报告内容包括对公司 2019 年经营情况的回顾以及对未来发展的
展望等。公司独立董事向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在
公司 2019 年度股东大会上进行述职。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司《2019 年度董事会工作报告》、《独立董事述职报告》详见 2020 年 4 月
21 日的证监会指定信息披露网站。

    三、审议通过《经审计的 2019 年度财务报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司经审计的 2019 年 12 月 31 日的合并资产总额为 574,043.48 万元，归属
于母公司股东的净资产为 314,995.90 万元，2019 年度实现归属于母公司股东的
净利润 11,671.73 万元。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 20 日出具了大华审字
[2020]006683 号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。
    公司董事会同意将此报告报出。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    审计报告全文详见 2020 年 4 月 21 日的证监会指定信息披露网站。

    四、审议通过《2019 年度财务决算报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《2019 年度财务决算报告》详见 2020 年 4 月 21 日的证监会指定信息披露
网站。

    五、审议通过《2019 年度利润分配方案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2019 年度财务报告，母
公司 2019 年度实现税后净利润 12,415,808.70 元，按照《公司章程》的规定，
应提取法定盈余公积                  元 。 母 公 司 2018 年 末 的 未 分 配 利 润
505,777,642.88 元，减去上年度已分配的利润 23,944,885.02 元，母公司剩余的
可供股东分配利润 493,006,985.69 元。
     公司 2019 年利润分配方案为：
     以总股本 637,744,672 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元
（含税）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《2019 年度利润分配方案》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》
详见 2020 年 4 月 21 日的证监会指定信息披露网站。

    六、审议通过《关于 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     公司 2020 年董事、监事、高级管理人员薪酬计划：
    （一）董事、监事
    兼任公司董事、监事的人员按其在公司所任职务领取薪酬；独立董事津贴为
税前 9.60 万元/年。
    （二）高级管理人员
    根据公司的《绩效考核方案》，高级管理人员薪酬结构为：基本薪酬+年终奖
金；其中基本薪酬占比 60%，年终奖金占比 40%。其中，基本工资由公司结合
其职位、责任、能力、季度考核等因素并参考市场同类岗位薪酬标准确定，按月
固定发放；年终奖金于次年根据各经营单元业绩目标完成情况发放。
     独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见 2020 年 4 月 21 日的证
监会指定信息披露网站。

    七、审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2019 年度审计工作中，遵照
独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完
成了公司的年度审计工作。
     公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年审计
机构，聘期一年，审计费用依照公司实际审计需求确定。
     本次续聘 2020 年度审计机构已经全体独立董事事前认可。
     独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
     公司监事会对该议案发表了审核意见。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》、《独立董事关于年报及其他事项的
独立意见》、《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》
详见 2020 年 4 月 21 日的证监会指定信息披露网站。

    八、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该报告发表了独立意见。
    《2019 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于年报及其他事项的独
立意见》详见 2020 年 4 月 21 日的证监会指定信息披露网站。

    九、审议通过《2019 年度社会责任报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《2019 年度社会责任报告》详见 2020 年 4 月 21 日的证监会指定信息披露
网站。

    十、审议通过《关于申请使用集团综合授信额度的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为满足公司业务发展需要，天源迪科拟向金融机构及类金融企业申请使用综
合授信额度不超过 250,000 万元。其中合肥天源迪科信息技术有限公司、上海天
源迪科信息技术有限公司、深圳市金华威数码科技有限公司、维恩贝特科技有限
公司、深圳市宝贝团信息技术有限公司，向金融机构及类金融企业申请使用综合
授信额度合计不超过 220,000 万元。
    董事会同意公司及子公司 2020 年在上述额度范围内向金融机构及类金融企
业申请综合授信。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《关于申请使用集团综合授信额度的公告》详见 2020 年 4 月 21 日的证监会
指定信息披露网站。

    十一、审议通过《关于 2020 年度为子公司提供财务资助额度的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    控股子公司深圳市金华威数码科技有限公司、控股子公司合肥英泽信息科
技有限公司、控股子公司广西驿途信息科技有限公司、控股子公司北京迪科云
起科技有限公司因日常经营资金需求，2020 年度计划需要使用流动资金 102,000
万元。为降低融资成本，同时保证资金需求，公司为其提供财务资助合计额度
不超过 102,000 万元。
    董事会同意公司 2020 年在上述额度范围内向子公司提供财务资助。
    本次提供财务资助不属于关联交易，公司独立董事对本议案发表了同意的独
立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《关于 2020 年度为子公司提供财务资助额度的公告》、《独立董事关于年报
及其他事项的独立意见》详见 2020 年 4 月 21 日的证监会指定信息披露网站。

    十二、审议通过《关于 2020 年度为子公司提供担保额度的议案》

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     为保证公司 2020 年度融资计划的实施，公司拟为控股子公司深圳市金华
威数码科技有限公司、控股子公司维恩贝特科技有限公司、控股子公司上海天源
迪科信息技术有限公司、控股子公司深圳市宝贝团信息技术有限公司，在本年度
拟向金融机构及类金融企业申请使用综合授信额度时提供担保，实际向金融机构
及类金融企业使用担保额度最高不超过人民币 191,500 万元。
    董事会同意公司 2020 年在上述额度范围内向子公司提供担保。
    本次提供担保事项不属于关联担保。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交股东大会审议。
    《关于 2020 年度为子公司提供担保额度的公告》、《独立董事关于年报及其
他事项的独立意见》详见 2020 年 4 月 21 日的证监会指定信息披露网站。

    十三、审议通过《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    陈友、汪东升、陈兵作为关联董事回避表决。
    2020 年度，因业务需要，天源迪科拟与关联方深圳市汇巨信息技术有限公
司、广州天源信息科技股份有限公司、北京信邦安达信息科技股份有限公司发生
日常关联交易，控股子公司维恩贝特科技有限公司拟与关联方北京江融信科技有
限公司发生日常关联交易，与关联方的交易参照市场价格，以现金方式结算，交
易期限均为一年。
    本议案经全体独立董事事前认可。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《关于 2020 年度日常性关联交易预计的公告》、《独立董事关于年报及其他
事项的独立意见》、 独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可
意见》详见 2020 年 4 月 21 日的证监会指定信息披露网站。

    十四、审议通过《关于拟使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司在 2020 年度计划使用不超
过（含）人民币 3 亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的金融机构理财产
品，有限期限为 12 个月，公司与受托方之间没有关联关系。公司董事会授权天
源迪科董事长及财务总监签署相关协议。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《关于拟使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见 2020 年 4 月 21 日的
证监会指定信息披露网站。

    十五、审议通过《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息业务披露业务备
忘录第 10 号—年度报告披露相关事项》及公司会计政策等相关规定的要求，基
于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，公司对 2019
年度各类应收款项、存货、固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产、商
誉等资产进行资产减值测试，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准
备。2019 年度，计提各项资产减值准备共计 26,805,087.22 元，其中商誉减值
准备 1,020,017.91 元；核销应收账款 1,294.50 万元。
      独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
      《关于 2019 年度计提资产减值准备的公告》、《独立董事关于年报及其他事
  项的独立意见》详见 2020 年 4 月 21 日的证监会指定信息披露网站。

      十六、《关于公司会计政策变更的议案》

      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》
  (财会[2019]8 号)，要求执行企业会计准则的企业自 2019 年 6 月 10 日起执行，
  同时对 2019 年 1 月 1 日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据该
  准则进行调整。企业对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要
  按照本准则的规定进行追溯调整。
      财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号-债务重组》(财
  会[2019]9 号)，要求执行企业会计准则的企业自 2019 年 6 月 17 日起执行，同
  时对 2019 年 1 月 1 日至该准则施行日之间发生的债务重组，根据该准则进行调
  整。企业对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组不需要按照本准则的规定进行
  追溯调整。
      独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
      《关于公司会计政策变更的公告》、 独立董事关于年报及其他事项的独立意
  见》详见 2020 年 4 月 21 日的证监会指定信息披露网站。

      十七、审议通过《关于变更公司注册地址及修订公司章程的议案》

      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      本次修订《公司章程》条款如下：

                      修订前                                      修订后
第五条 公司住所：深圳市南山区粤海街道高新区   第五条 公司住所：深圳市福田区保税区广兰道 6
南区市高新技术工业村 T3 栋 B3 楼              号深装总大厦 A 座 309
    第六条 邮政编码：518057                   邮政编码：518038

      除上述修订外，原《公司章程》其他内容不变。
      本议案需提交股东大会审议。
      修订后的《公司章程》及《关于变更公司注册地址及修订公司章程的公告》
详见 2020 年 4 月 21 日的证监会指定信息披露网站。

       十八、审议通过《2020 年第一季度报告》

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       公司《2020 年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的
有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2020 年第一季度的经营情
况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       《2020 年第一季度报告》全文详见 2020 年 4 月 21 日的证监会指定信息披
露网站。

       十九、审议通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案》

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       公司拟于 2020 年 5 月 12 日下午 14:00 于公司会议室召开 2019 年度股东大
会，审议议案如下：

序号                            审议事项                                备注

 1      2019 年度报告全文及摘要

 2      2019 年度董事会工作报告                            独立董事将在本次股东大会上述职

 3      2019 年度监事会工作报告                            监事会将在本次股东大会上述职

 4      经审计的 2019 年度财务报告

 5      2019 年度财务决算报告

 6      2019 年度利润分配方案

 7      关于 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案

 8      关于续聘 2020 年度审计机构的议案

 9      关于申请使用集团综合授信额度的议案

 10     关于 2020 年度为子公司提供财务资助额度的议案

 11     关于 2020 年度为子公司提供担保额度的议案

 12     关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案
    本次股东大会采用现场加网络投票方式进行。
    《关于召开 2019 年度股东大会的通知》详见 2020 年 4 月 21 日的证监会指
定信息披露网站。
    特此公告！




                                      深圳天源迪科信息技术股份有限公司
                                                     董事会
                                               2019 年 4 月 21 日