天源迪科：关于修订《公司章程》及相关制度的公告2020-09-11
证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2020-54
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月
10 日召开的第五届董事会第八次会议逐项审议并通过了《关于修订<公司章程>
的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工
作制度>的议案》、《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》、《关于修订
<投资管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《《关
于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>
的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<投资者关系
管理制度>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》、《关于
修订<重大信息内部报告和保密制度>的议案》、《关于修订<内部审计制度>的
议案》，现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》及相关制度的修订情况
根据最新修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规范
性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度相应条款进行
如下修订：
（一）《公司章程》修订对照表
新修订的《公司章程》与原《公司章程》主要修订对比如下：
修订前 修订后
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
批准的其他方式。 准的其他方式。
股东大会就发行股份作出的决定，至少应当包
括下列事项：
（1）本次发行股份的种类和数量；
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安
排；
（3）定价方式或者价格区间；
（4）募集资金用途；
（5）决议的有效期；
（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（7）其他必须明确的事项。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司除提供担保外，与关联人
（十五）审议股权激励计划； 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
（十六）根据本章程第 23 条第（一）项、 资产绝对值 5%以上的关联交易；
第（二）项规定的情形，审议批准收购本公 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
司股份方案； (十六)审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）根据公司章程第 23 条第（一）项、第
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （二）项规定的情形，审议批准收购本公司股
项。 份方案；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 总额, 达到或超过最近一期经审计净资 产的
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 50%以后提供的任何担保；
担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 的担保；
供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
产 10%的担保； 万元；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
近一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 担保；
3000 万元； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 他担保情形。
的担保； 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
其他担保情形。 权益提供同等比例担保，属于第四十一条第一
项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审
议。
第五十五条 第五十五条
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 结束当日下午 3:00。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）受托人的姓名、身份证号码；
（二）是否具有表决权； （二）委托人名称、持有公司股份的性质和数
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 量；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指
（四）委托书签发日期和有效期限； 示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 明是否授权由受托人按自己的意思决定；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和或变更公司
（三）本章程的修改； 形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）连续十二个月购买、出售重大资产或者
30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）重大资产重组；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）回购股份用于注销；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 第七十九条
…… ……
股东大会审议表决关联交易时，会议主持人 股东大会审议表决关联交易时，会议主持人应
应当要求关联股东回避表决。公司与关联自 当要求关联股东回避表决。 公司与关联人发生
然人发生的金额超过 300 万元的关联交易； 的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
与关联法人发生的金额在 1000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 上的，由出席股东大会的非关联交易方股东（包
以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通
除外），由出席股东大会的非关联交易方股 过后实施。
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上通过后实施。
第一百一十条 第一百一十条
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文
文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所 件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对
述对外投资、资产运用、融资事项、对外担 外投资、资产运用、融资事项、对外担保对董
保对董事会授权如下： 事会授权如下：
…… ……
（四）特定对象融资：授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十的股票，公司
需在年度股东大会上授权董事会审议融资额
度，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
（四）审批本章程第四十一条及第七十七条 公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应
（四）项列明情形以外的担保事项； 当就本章程第二十一条规定的事项通过相关决
定。
（五）审批本章程第四十一条列明情形以外的
担保事项；
第一百二十条 第一百二十条
…… ……
在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的 在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书
书面意见和投票意向在签字确认后传真至董 面意见和投票意向在签字确认后采用传真、邮
事会。 件或其他通讯工具等方式发送至董事会。
第一百四十五条 第一百四十五条
…… ……
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项
书面意见和投票意向在签字确认后传真至董 的书面意见和投票意向在签字确认后采用传
事会。
真、邮件或其他通讯工具等方式发送至董事会。
（二）《股东大会议事规则》修订对照表
新修订的《股东大会议事规则》与原《股东大会议事规则》主要修订对比如
下：
修订前 修订后
第二条 股东大会是公司的权力机构，依 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
法行使下列职权： 列职权：
…… ……
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司除提供担保外，与关联人 3,000
(十五)审议股权激励计划； 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 5%以上的关联交易；
本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
事项。 （十六）审议股权激励计划；
（十七）根据公司章程第 23 条第（一）项、第（二）
项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
时股东大会。年度股东大会每年召开一 会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定
月内举行。临时股东大会不定期召开，有 期召开，有下列情形之一的，临时股东大会应当在
下列情形之一的，临时股东大会应当在 2 2 个月内召开：
个月内召开： ……
…… (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份 求时；
的股东请求时； ……
…… 计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通
股和表决权恢复的优先股。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计
方式通知各股东。 算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当列明会
当列明会议召开的时间、地点、方式，以 议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股
及会议召集人和股权登记日等事项，并充 权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的
分、完整地披露所有提案的具体内容。公 具体内容。公司还应当同时在深圳证券交易指定网
司还应当同时在深圳证券交易指定网站 站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断
披露有助于股东对拟讨论的事项作出合 所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事、
理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项 保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机
需要独立董事发表意见的，发出股东大会 构发表意见的，最迟应当在发布股东大会通知时披
通知或补充通知时应当同时披露独立董 露相关意见。
事的意见及理由。
第二十二条 股东大会网络或其他方式投 第二十二条 股东大会网络或其他方式投票的开始
票的开始时间，不得早于现场股东大会召 时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 3:00。
不 得早 于现 场股东 大会 结束当 日下 午
3:00。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股 第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）受托人的姓名、身份证号码；
（二）是否具有表决权； （二）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 量；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 的，应加盖法人单位印章。
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，
没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授
权由受托人按自己的意思决定。
第二十八条 第二十八条
…… ……
召开股东大会时，会议主持人违反本规则 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大
使股东大会无法继续进行的，经现场出席 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
股东大会有表决权过半数的股东同意，股 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
东大会可推举一人担任会议主持人，继续 主持人，继续开会。股东大会会议期间发生突发事
开会。 件导致会议不能正常召开的，上市公司应当立即向
深交所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出
具的专项法律意见书。
第四十一条 第四十一条
…… ……
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者提
或者担保金额超过公司最近一期经审计 供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
总资产 30%的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规 （六）重大资产重组；
定的，以及股东大会以普通决议认定会对 （七）回购股份用于注销；
公司产生重大影响的、需要以特别决议通 （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
过的其他事项。 国证监会认可的其他证券品种。
（九）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”， 第五十条 本规则所称“以上”、“以下”、“以
含本数；“过”、“低于”、“多于”， 内”，都含本数；“超过”、“低于”、“多于”，
不含本数。 不含本数。
（三）《独立董事工作制度》修订对照表
新修订的《独立董事工作制度》与原《独立董事工作制度》主要修订对比如
下：
修订前 修订后
第十四条 独立董事除应当具有《公司法》及其 第十四条 独立董事除应当具有《公司法》及
他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有 其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还
以下特别职权： 具有以下特别职权：
1、关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总 1、需要提交股东大会审议的关联交易（指上
额在 30 万元以上或与关联法人达成的总额在 市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经
绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由
可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前， 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项
为其判断的依据； 报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会； 3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会； 4、征集中小股东的意见，提出利润分配和资
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 本公积金转增股本提案，并直接提交董事会
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 审议；
权。 5、提议召开董事会；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投
票权。
第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应对 第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
1、提名、任免董事； 见：
2、聘任或解聘高级管理人员； 1、提名、任免董事；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 2、聘任或解聘高级管理人员；
4、与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
与关联法人达成的总额在 100 万元以上且占公 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
联交易； 策是否损害中小投资者合法权益；
5、股权激励计划； 5、需要披露的关联交易、提供担保（对合并
6、以募集资金置换预先已投入募投项目的自有 报表范围内子公司提供担保除外）、委托理
资金、改变募投项目实施主体、用闲置募集资 财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、
金暂时补充流动资金、募集资金投向变更、募 公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种
集资金项目对外转换或者置换、募集资金项目 投资等重大事项；
完成后将节余募集资金（包括利息收入）用作 6、重大资产重组方案、股权激励计划、员工
其他用途（节余募集资金在募集资金净额 10% 持股计划、回购股份方案；
以上的）； 7、公司拟决定其股票不再在本所交易，或者
7、对外担保事项； 转而申请在其他交易场所交易或者转让；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项； 项；
9、对注册会计师对公司财务报告出具的非标准 9、法律、法规、规章以及公司章程规定的其
审计意见所涉及的事件； 他事项。
10、法律、法规、规章以及公司章程规定的其
他事项。
第十七条 独立董事发现公司存在下列情形时， 第十七条 独立董事发现公司存在下列情形
应积极主动地履行尽职调查义务，必要时可以 时，应积极主动地履行尽职调查义务，必要
聘请中介机构进行专项调查： 时可以聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议； （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务； （二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述 （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈
或者重大遗漏； 述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股 （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东
股东合法权益的情形。 合法权益的情形。
第十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年 第十九条 除参加董事会会议外，独立董事每
应当保证不少于十天的时间，对公司生产经营 年应当保证安排合理时间，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情 状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司
董事会和深圳证券交易所报告。
（四）《关联交易公允决策制度》修订对照表
新修订的《关联交易公允决策制度》与原《关联交易公允决策制度》主要修
订对比如下：
修订前 修订后
第五条 具有以下情形之一的法人，为公 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联
司的关联法人： 法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其 （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及
（二）由前项所述法人直接或间接控制的 公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
除公司及公司的控股子公司以外的法人 （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接
或其他组织； 或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高
（三）由本制度第六条所列公司的关联自 级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的
然人直接或间接控制的、或担任董事、高 法人或者其他组织；
级管理人员的，除公司及公司的控股子公
司以外的法人；
第六条 具有以下情形之一的自然人，为 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关
公司的关联自然人： 联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份 （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员；
（二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）项所列法人或者其他
（三）本制度第五条第（一）项所列法人 组织的董事、监事及高级管理人员；
的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的
（四）本条第（一）、（二）项所述人士 家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母 妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
第十条 在本制度中，关联交易是指公司 第十条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股
或其控股子公司与公司关联人之间发生 子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务
的转移资源或义务的事项，包括： 的事项，包括：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款， （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
对子公司、合营企业、联营企业投资，投 设立或者增资全资子公司除外）；
资交易性金融资产、可供出售金融资产、 （三）提供财务资助（含委托贷款）；
持有至到期投资等）； （四）提供担保；
（三）提供财务资助； ………………
（四）提供担保；
………………
第十二条 公司董事长有权决定涉及金额 第十二条 公司董事长有权决定涉及金额达到下列
达到下列情形之一的关联交易： 情形之一的关联交易（提供担保、提供财务资助除
（一）与关联自然人发生的金额在 30 万 外）：
元以下的关联交易； （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以
（二） 与关联法人发生的金额在 100 万 下的关联交易；
以下且占公司最近一期经审计净资产绝 （二） 与关联法人发生的成交金额在 300 万以下
对值 0.5％以下的关联交易。 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下
的关联交易。
第十三条 公司董事会有权决定涉及金额 第十三条 公司董事会有权决定涉及金额达到下列
达到下列情形之一的关联交易： 情形之一的关联交易（提供担保、提供财务资助除
（一）与关联自然人之间发生的金额在 30 外），并及时披露：
万元以上、且绝对值 300 万元以下的关 （一）与关联自然人之间发生的成交金额超过 30
联交易； 万元的关联交易；
（二）与关联法人之间发生的金额在 100 （二）与关联法人之间发生的成交金额超过 300 万
万元以上、1000 万元以下，且占公司最 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上、 以上的关联交易。
5％以下的关联交易。
第十四条 与关联自然人发生的金额超过 第十四条与关联人发生的单笔或累计金额在 3000
300 万元的关联交易；与关联法人之间发 万元（含 3000 万元）以上，且占公司最近一期经
生的单笔或累计金额在 1000 万元（含 审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（提供担保
1000 万元）以上，且占公司最近一期经 除外）由公司股东大会审议批准。
审计净资产绝对值 5％以上的关联交易由
公司股东大会审议批准。
第十五条 重大关联交易（指公司拟与关 第十五条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联
联自然人发生的交易金额在 30 万元以 交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事
上的关联交易，或拟与关联法人发生的总 前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体
额高于 100 万元且占公司最近一期经审 独立董事半数以上同意，提交董事会讨论；独立董
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应 事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
经公司二分之一以上独立董事认可后，提 问报告，作为其判断的依据。
交董事会讨论；独立董事做出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
第十八条 独立董事应对公司拟与关联自 第十八条 独立董事应对公司提交董事会和股东大
然人达成金额 30 万元以上，与关联法人 会审议的关联交易发表意见。
达成金额 100 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
交易发表意见。
第二十六条 公司与关联自然人发生的交 第二十六条 公司与关联自然人发生的成交金额超
易金额在 30 万元人民币以上的关联交 过 30 万元的关联交易，应当及时披露。
易，应当及时披露。
第二十七条 公司与关联法人发生的交易 第二十七条 公司与关联法人发生的成交金额超过
金额在 100 万元人民币以上，且占公司 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
的关联交易，应当及时披露。
第三十三条 本制度所称“以下”不含本 第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”都含
数，“以上”含本数。除非特别说明，本 本数，“超过”不含本数。除非特别说明，本制度
制度中货币单位均指人民币。 中货币单位均指人民币。
（五）《投资管理制度》修订对照表
新修订的《投资管理制度》与原《投资管理制度》主要修订对比如下：
修订前 修订后
第四十八条 第四十八条
…… ……
公司对外投资中发生的交易达到下列标准之一 公司对外投资中发生的交易达到下列标准之
的，应当及时披露： 一的，应当及时披露：
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相 ……
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
元； 审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相 1000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对 万元；
金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 绝对金额超过 1000 万元；
万元。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
对值计算。 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第五十条 公司发生 “委托理财”等事项时， 第五十条 公司发生 “委托理财”等事项时，
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的 应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 的类型在连续十二个月内累计计算适用第 48
达到 100 万元的，应及时披露。 条的规定；公司连续十二个月滚动发生委托
理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用第 48 条的规定。
（六）《对外担保管理制度》修订对照表
新修订的《对外担保管理制度》与原《对外担保管理制度》主要修订对比如
下：
修订前 修订后
第十七条 公司在审批对外担保事项时，应遵循 第十七条 公司在审批对外担保事项时，应遵
以下审批权限： 循以下审批权限：
1、公司的对外担保必须先经董事会审议。 1、公司的对外担保必须先经董事会审议。
2、下述担保事项应当在董事会审议通过后，提 2、下述担保事项应当在董事会审议通过后，
交股东大会审议： 提交股东大会审议：
（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，
过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
的任何担保； 提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （2）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 的担保；
（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的 （3）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
担保； 资产 10%的担保；
（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近
产 10%的担保； 一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 5000 万元；
期经审计总资产的 30％； （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 一期经审计总资产的 30％；
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万 （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的
元； 担保；
（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 （7）深圳证券交易所或者公司章程规定的其
保； 他担保情形。
（8）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
担保情形。 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应议。公司为持有本公司 5％以下股份的股东提
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司供担保的，参照本制度执行。公司为全资子
为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，公司提供担保，或者为控股子公司提供担保
参照本制度执行。 且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于第十七条第 2 款第（1）
项至第（4）项情形的，可以豁免提交股东大
会审议。
第十八条 董事会审议担保事项时，应经三分之 第十八条 董事会审议担保事项时，应经出席
二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保 董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
的，须经非关联董事三分之二以上通过。 涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事
三分之二以上通过。
（七）《对外提供财务资助管理制度》修订对照表
新修订的《对外提供财务资助管理制度》与原《对外提供财务资助管理制度》
主要修订对比如下：
修订前 修订后
第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指
司为他人及公司下属全资子公司、控股子公司、 公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供
参股公司提供财务资助。 资金、委托贷款等行为。
公司对外委托贷款参照本制度执行。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，无需参照本规则执
行。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司
提供财务资助，参照本规则执行。
第四条公司不得为大股东及其关联人,公司董 第四条 公司不得为董事、监事、高级管理人
事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资 员、大股东及其控股子公司等关联人提供资
助。 金等财务资助。
公司为其他关联方提供财务资助的,无论金额大 公司为其他关联方提供财务资助的,无论金
小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表 额大小都应提交股东大会审议且关联股东须
决。 回避表决。
第五条 删除
第六条 公司对外提供财务资助属于下列情形 第五条 公司对外提供财务资助，应当经出
之一的，须经董事会审议通过： 席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
（一）为全资子公司提供财务资助，累计超过公 出决议。
司最近一期经审计净资产 10%；
（二）为控股子公司提供财务资助，累计超过公
司最近一期经审计净资产 5%；
（三）为参股子公司或其他公司提供财务资助。
第七条 公司对外提供财务资助属于下列情形之 第六条 公司对外提供财务资助属于下列情
一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审 形之一的，须经董事会审议通过后再提交股
议通过： 东大会审议通过：
（一）为资产负债率超过 70%的资助对象提供的 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负
财务资助； 债率超过 70%；
（二）连续十二个月内提供财务资助超过公司最 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月
近一期经审计总资产的 30%； 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
（三）为参股子公司或其他公司提供财务资助， 一期经审计净资产的 10%
单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提 （三）深圳证劵交易所或公司章程规定的其
供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计 他情形。
净资产 10%； 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
（四）深圳证劵交易所或公司章程规定的其他情 比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款
形。 规定。
第八条 公司董事会审议对外提供财务资助时, 第七条 公司为持股比例不超过 50%的控股子
必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意 公司、参股公司提供资金等财务资助的，该
并做出决议,且关联董事须回避表决；当表决人 控股子公司、参股公司的其他股东原则上应
数不足三人时,应直接提交股东大会审议。 当按出资比例提供同等条件的财务资助。如
其他股东未能以同等条件或者出资比例向该
控股子公司或者参股公司提供财务资助的，
应当说明原因并披露上述股东采取的反担保
等措施。
公司为控股子公司、参股公司提供资金等财
务资助，且该控股子公司、参股公司的其他
参股股东中一个或者多个为上市公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，该关联股
东应当按出资比例提供同等条件的财务资
助。如该关联股东未能以同等条件或者出资
比例向上市公司控股子公司或者参股公司提
供财务资助的，上市公司应当将上述提供财
务资助事项提交股东大会审议，与该事项有
关联关系的股东应当回避表决。
（八）《信息披露管理制度》修订对照表
新修订的《信息披露管理制度》与原《对外提供财务资助管理制度》主要修
订对比如下：
修订前 修订后
第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生 第十五条 公司预计年度经营业绩或者财务
大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 状况将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降
50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第二十二条 临时报告包括但不限于下列事项： 第二十二条 临时报告包括但不限于下列事
…… 项：
（六）应当披露的交易包括但不限于： ……
1、购买或者出售资产； （六）应当披露的交易包括但不限于：
2、对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公 1、购买或者出售资产；
司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； 设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助； 3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保； 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，
…… 含对控股子公司的担保）；
11、深圳证券交易所认定的其他交易。 ……
上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
日常经营相关的资产，但资 缴出资权利等）；
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 12、深圳证券交易所认定的其他交易。
内。 上述购买、出售的资产不含出售产品、商品
（七）发生的关联交易如达到以下标准，应当及 等与日常经营相关的资产，但资
时披露： 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 含在内。
以上的关联交易； （七）发生的关联交易（提供担保、提供财
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 务资助除外）如达到以下标准，应当及时披
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 露：
0.5％以上的关联交易； 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
本条所指的关联交易包括但不限于： 万元以上的关联交易；
1、本条第（六）项规定的交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
2、销售产品、商品； 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
3、提供或者接受劳务； 对值 0.5％以上的关联交易；
4、委托或者受托销售； 本条所指的关联交易包括但不限于：
5、与关联人共同投资； 1、本条第（六）项规定的交易；
6、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的 2、购买原材料、燃料、动力；
事项。 3、销售产品、商品；
（八）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额 4、提供或者接受劳务；
占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且 5、委托或者受托销售；
绝对金额超过 500 万元人民币的，应当及时披 6、关联双方共同投资；
露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉 7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移
讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能 的事项。
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 （八）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案
响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉 金额占公司最近一期经审计净资产绝对 值
及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，
告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。公司发 应当及时披露。未达到前款标准或者没有具
生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月 体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于
累计计算的原则。已按照本条规定履行相关义务 案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制
的，不再纳入累计计算范围。 权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策产生较大影响的，或者深圳证券
交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大
会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的
诉讼的，公司也应当及时披露。公司发生的
重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月
累计计算的原则。已按照本条规定履行相关
义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十三条 发生的交易达到下列标准之一的， 第二十三条 发生的交易（提供担保、提供财
公司应及时披露： 务资助除外）达到下列标准之一的，公司应
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 及时披露：
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
据； 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 作为计算数据；
关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
计营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 度相关的营业务收入占公司最近一个会计年
万元人民币； 度经审计营业务收入的 10％以上，且绝对金
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 额超过 1000 万元人民币；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
民币； 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 万元人民币；
公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
对金额超过 500 万元人民币； 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 且绝对金额超过 1000 万元人民币；
经审计净利润的 10％以上，绝对金额超过 100 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
万元人民币。 年度经审计净利润的 10％以上，绝对金额超
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 过 100 万元人民币。
值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（九）《募集资金管理办法》修订对照表
新修订的《募集资金管理办法》与原《募集资金管理办法》主要修订对比如
下：
修订前 修订后
第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期 第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理
间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责， 负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募
按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深 集资金管理和使用行使监督权。
圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有
关法律、法规、规范性文件和本办法的规定进行
公司募集资金管理的持续督导工作。
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资 第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验
手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验 资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所
并出具验资报告。 审验并出具验资报告。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立
户（以下简称“专户”）集中管理，公司不得将 的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，
生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集 专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
资金专项账户。
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与 第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内
保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称 与保荐机构、或者独立财务顾问、存放募集资
“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协 金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订
议”）。 三方监管协议（以下简称“协议”）。三方协
协议至少应当包括以下内容： 议应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （一）公司应当将募集资金集中存放于专户
（二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取 中；
的金额超过 1000 万元或募集资金总额的百分之 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集
五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； 资金投资项目、存放金额；
（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送 （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中
保荐机构； 支取的金额超过 5000 万元或者募集资金净额
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资 的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐
料； 机构或者独立财务顾问；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交 送保荐机构或者独立财务顾问；
易所备案并公告协议主要内容。 （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到
商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职
责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或
者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金
使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财
务顾问的权利、义务及违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独
立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财
务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以
终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券
交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应
当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业
银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署
三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商 删除
业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单
或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐
机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户
第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行 删除
履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及
时向深圳证券交易所报告。
第十一条 公司募集资金投资项目不得为持有交 第九条 公司募集资金投资项目不得为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接 人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的， 第十三条 募集资金投资项目出现以下情形
公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检 的，公司应当对该项目的可行
查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定 性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施
期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因 该项目,并在最近一期定期报告中
以及调整后的募集资金投资计划（如有）： 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重 整后的募集资金投资计划（如有）：
大变化的； （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； 重大变化的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且 （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年
募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； 的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限
且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情
形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资
金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资
金投资计划。
第二十七条 单个募投项目完成后，公司将该 第十六条 上市公司单个或者全部募集资金投
项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募 资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收
投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表 入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于
明确同意的意见后方可使用。 该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行第
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低 第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度
于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免 报告中披露。
履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过
露。 该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，
还应当经股东大会审议通过。
新增 第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及
实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净
额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募
资金）的使用计划，科学、审慎地进行项目的
可行性分析，提交董事会审议通过后及时披
露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账
时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过
计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金
额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基
本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经
济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或
者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适
用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用
计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且
达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交
股东大会审议通过。
（十）《投资者关系管理制度》修订对照表
新修订的《投资者关系管理制度》与原《投资者关系管理制度》主要修订对
比如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司应当在年度报告披露后 10 日 第二十四条 公司应当在年度报告披露后十五
内举行年度报告说明会，公司董事长 （或总经 个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长
理）、财务负责人、独立董事（至少 1 名）、董 （或总经理）、财务负责人、独立董事（至少
事会秘书、保荐代表人应出席说明会，会议包括 1 名）、董事会秘书、保荐代表人应出席说明
以下内容： 会，会议包括以下内容：
（十一）《内幕信息知情人登记制度》修订对照表
新修订的《内幕信息知情人登记制度》与原《内幕信息知情人登记制度》主
要修订对比如下：
修订前 修订后
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公 第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市
司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信 公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内
息的单位及个人，包括但不限于： 幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司董事、监事和高级管理人员； （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监 公司控股或者实际控制的企业及其董事、监
事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、 事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹
监事、高级管理人员； 划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司
（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的 职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人
收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联 员、信息披露事务工作人员等。
方，以及其董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、
（四）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外 监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大
部单位及个人； 股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理
（五）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐 人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及
书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财 其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务 管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监
机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参 事、高级管理人员；因职务、工作可以获取内
与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关 幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证
单位的法定代表人（负责人）和经办人； 券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、
（六）上述规定的自然人的配偶、子女和父母； 证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的
（七））中国证监会、深圳证券交易所规定的其 发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
他知情人员。 产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主
管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获
取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重
大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他
外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在
亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有
关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
第十二条 内幕信息登记备案的流程： 第十二条 内幕信息登记备案的流程：
…… ……
3、董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审 3、董事会办公室核实无误后提交董事会秘书
核，董事会秘书按照规定向深圳证券交易所、深 审核，董事会秘书按照规定向深圳证券交易
圳证监局进行报备。 所、深圳证监局进行报备。
4、公司在报送内幕信息知情人档案的同时应
出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信
息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、
完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法
律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长
及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。
第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知 第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知
情人档案信息，包括但不限于内幕信息知情人的 情人档案信息，内幕信息知情人档案应当包
姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位， 括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东
知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时 代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上
间。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善） 市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情
之日起至少保存 10 年。 日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情
内容、登记人信息、登记时间等信息。内幕信
息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至
少保存 10 年。
（十二）《重大信息内部报告和保密制度》修订对照表
新修订的《重大信息内部报告和保密制度》与原《重大信息内部报告和保密
制度》主要修订对比如下：
修订前 修订后
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所 第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所
属（控股）子公司出现、发生或即将发生的重 属（控股）子公司出现、发生或即将发生的重
要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件 要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件
以及前述事项的持续进展情况。 以及前述事项的持续进展情况。
…… ……
（二）本制度所述的“重大交易”，包括： （二）本制度所述的“重大交易”，包括：
…… ……
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
公司投资等）； 设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助； 3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对
…… 控股子公司的担保）；
11、委托或者受托管理资产和业务； ……
12、.深圳证券交易所认定的其他交易事项。 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
（三）公司发生的第（二）项所述交易达到下 出资权利等）；
列标准之一的，应当在发生后一日内报告： 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （三）公司发生的第（二）项所述交易达到下
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 列标准之一的，应当在发生后一日内报告：
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
算数据； 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 数据；
审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
500 万元人民币； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 万元人民币；
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
元人民币； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人
公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝 民币；
对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 金额超过 1000 万元人民币；
100 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
下标的相关的各项交易，连续 12 个月累计计 万元人民币。
算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
公司或所属（控股）子公司发生本章规定事项 对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项
的参照本条标准执行。 交易，连续 12 个月累计计算。
（四）公司或所属（控股）子公司发生的关联 公司或所属（控股）子公司发生本章规定事项
交易事项，包括： 的参照本条标准执行。
…… （四）公司或所属（控股）子公司发生的关联
6、与关联方共同投资； 交易事项，包括：
7、在关联人财务公司存贷款； ……
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的 6、关联双方共同投资；
事项。 7、在关联人财务公司存贷款；
…… 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事
（六）发生的关联交易达到下列标准之一的， 项。
应当及时报告： ……
1、公司与自然人发生的交易金额在 30 万元人 （六）发生的关联交易达到下列标准之一的，
民币以上的关联交易； 应当及时报告：
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万 1、公司与自然人发生的交易金额在 30 万元人
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 民币以上的关联交易；
产绝对值 0.5％以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
…… 元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
（七）诉讼和仲裁事项： 产绝对值 0.5％以上的关联交易；
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝 ……
对值 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民 （七）诉讼和仲裁事项：
币的重大诉讼、仲裁事项； 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对
…… 值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币
（九）其他重大事项： 的重大诉讼、仲裁事项；
1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现 ……
下列情形之一时，应及时报告： （九）其他重大事项：
（1）净利润为负值； 1、预计年度经营业绩将出现下列情形之一时，
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降 应当在会计年度结束之日起一个月内进行预
50 ％以上； 告：
（3）实现扭亏为盈。 （1）净利润为负值；
…… （ 2）净利润与上年 同期相比上升或者 下降
50 ％以上；
（3）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
……
（十三）《内部审计制度》修订对照表
新修订的《内部审计制度》与原《内部审计制度》主要修订对比如下：
修订前 修订后
第八条 审计部在公司董事会及审计会委员领 第八条 审计部在公司董事会及审计会委员领
导下开展内部审计工作时，履行以下主要职 导下开展内部审计工作时，履行以下主要职责：
责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对
（一）对公司以及控股、全资子公司内部控制 上市公司具有重大影响的参股公司的内部控制
制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行 制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行
检查和评估； 检查和评估；
（二）对公司以及控股、全资子公司的会计资 （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对
料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收 上市公司具有重大影响的参股公司的会计资料
支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实 及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支
性和完整性进行审计； 及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性
（三）协助公司以及控股、全资子公司建立健 和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、
全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键 业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务
环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关 信息等；
注和检查可能存在的舞弊行为； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内 的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部
容包括但不限于内部审计计划的执行情况以 审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行
及内部审计工作发现的问题。 为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内
容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及
内部审计工作发现的问题。
第九条 内部审计部门应当至少每年向审计委
员会提交一次内部控制评价报告。内部审计部
门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷
或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至
少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查
报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存
在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时
向本所报告并督促上市公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交
易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部
审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性
出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十四条 审计部每个会计年度结束后两个 第二十六条 审计部每个会计年度结束后两个
月内向审计委员会提交上年度内部审计工作 月内向审计委员会提交上年度内部审计工作总
总结报告。 结报告。
审计部每个会计年度至少提交一次内部控制 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审
评价报告，说明审查和评价内部控制的目的、 计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务
范围、审查结果及对改善内部控制的建议，至 报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建
少应包括以下内容： 立和实施情况出具年度内部控制自我评价报
1、内部控制制度是否建立健全和有效实施； 告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下
2、内控制度存在的缺陷和异常事务及其处理 内容：
情况； 1、董事会对内部控制报告真实性的声明；
3、改进和完善内部控制制度建立及其实施的 2、内部控制评价工作的总体情况；
有关措施； 3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
4、上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项 4、内部控制存在的缺陷及其认定情况；
的改进情况； 5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
5、本年度内控制审查与评价工作完成情况的 6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
说明。 7、内部控制有效性的结论。
第二十五条 董事会应对内部控制自我评价报 第二十七条 董事会应对内部控制自我评价报
告形成决议，监事会和独立董事应对该报告发 告形成决议，监事会和独立董事应对该报告发
表意见，保荐人对该报告进行核查并出具核查 表意见，保荐人对该报告进行核查并出具核查
意见。 意见。
如保荐机构、会计师事务所指出上市公司内部
控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应
当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至
少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、
监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其
影响的具体措施。
董事会或者审计委员会认为上市公司内部控制
存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重
大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所
报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部
控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者
可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措
施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完
成情况。
二、其他事项说明
公司第五届董事会第八次会议逐项审议并通过上述议案，其中《关于修订
<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<
独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》、
《关于修订<投资管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、
《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理
制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》尚需提交公司 2020
年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届董事会第八次会议；
2、修订后的各项公司制度。
特此公告。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董事会
2020年9月11日
