证券代码：300047           证券简称：天源迪科            公告编号：2021-06



           深圳天源迪科信息技术股份有限公司
             第五届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


     深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
 十次会议于 2021 年 3 月 29 日召开，公司已于 2021 年 3 月 19 日以邮件方式向
 所有董事、监事和高级管理人员发送公司本次董事会会议通知。本次董事会应
 到董事 9 人，亲自出席会议董事共 9 人，部分监事、高管列席了本次会议。本
 次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事
 长陈友先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

    一、《2020 年年度报告全文及摘要》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司《2020 年年度报告》和《2020 年年度报告摘要》的编制程序符合法律、
法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2020
年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《2020 年年度报告》全文及其摘要详见 2021 年 3 月 31 日的证监会指定信
息披露网站，年度报告摘要刊登于 2021 年 3 月 31 日的《证券时报》、 证券日报》。

    二、审议通过《2020 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会工作报告内容包括对公司 2020 年经营情况的回顾以及对未来发展的
展望等。公司独立董事向董事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在
公司 2020 年度股东大会上进行述职。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司《2020 年度董事会工作报告》、《独立董事述职报告》详见 2021 年 3 月
31 日的证监会指定信息披露网站。

    三、审议通过《经审计的 2020 年度财务报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司经审计的 2020 年 12 月 31 日的合并资产总额为 605,384.17 万元，归属
于母公司股东的净资产为 327,332.39 万元，2020 年度实现归属于母公司股东的
净利润 13,210.28 万元。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 29 日出具了大华审字
[2021] 005748 号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。公司董事
会同意将此报告报出。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《审计报告》全文详见 2021 年 3 月 31 日的证监会指定信息披露网站。

    四、审议通过《2020 年度财务决算报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《2020 年度财务决算报告》详见 2021 年 3 月 31 日的证监会指定信息披露
网站。

    五、审议通过《2020 年度利润分配方案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2020 年度财务报告，母
公司 2020 年度实现税后净利润 42,330,138.58 元，按照《公司章程》的规定，
应 提 取 法 定 盈 余 公 积 4,233,013.86 元 。 母 公 司 2019 年 末 的 未 分 配 利 润
493,006,985.69 元，减去上年度已分配的利润 12,754,893.44 元，母公司剩余的
可供股东分配利润 518,349,216.97 元。
      公司 2020 年利润分配方案为：
      以总股本 637,744,672 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元
（含税）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《2020 年度利润分配方案》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》
详见 2021 年 3 月 31 日的证监会指定信息披露网站。

    六、审议通过《关于 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     公司 2021 年董事、监事、高级管理人员薪酬计划：
    （一）董事、监事
    兼任公司董事、监事的人员按其在公司所任职务领取薪酬；独立董事津贴为
税前 9.60 万元/年。
    （二）高级管理人员
    根据公司的《绩效考核方案》，高级管理人员薪酬结构为：基本薪酬+年终奖
金；其中基本薪酬占比 60%，年终奖金占比 40%。其中，基本工资由公司结合
其职位、责任、能力、季度考核等因素并参考市场同类岗位薪酬标准确定，按月
固定发放；年终奖金于次年根据各经营单元业绩目标完成情况发放。
     独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见 2021 年 3 月 31 日的证
监会指定信息披露网站。

    七、审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2020 年度审计工作中，遵照
独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完
成了公司的年度审计工作。
     公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年审计
机构，聘期一年，审计费用依照公司实际审计需求确定。
     本次续聘 2021 年度审计机构已经全体独立董事事前认可。
     独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
       《关于续聘 2021 年度审计机构的公告》、《独立董事关于年报及其他事项的
独立意见》、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》
详见 2021 年 3 月 31 日的证监会指定信息披露网站。

       八、审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。
       大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2021]003969 号《内
部控制鉴证报告》。
       《2020 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于年报及其他事项的独
立意见》、《内部控制鉴证报告》详见 2021 年 3 月 31 日的证监会指定信息披露网
站。

       九、审议通过《2020 年度社会责任报告》

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       《2020 年度社会责任报告》详见 2021 年 3 月 31 日的证监会指定信息披露
网站。

       十、审议通过《关于申请使用集团综合授信额度的议案》

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       为满足公司业务发展需要，天源迪科拟向金融机构及类金融企业申请使用综
合授信额度不超过 270,000 万元。其中合肥天源迪科信息技术有限公司、上海天
源迪科信息技术有限公司、深圳市金华威数码科技有限公司、维恩贝特科技有限
公司、深圳市宝贝团信息技术有限公司、广州市易杰数码科技有限公司、广州易
星信息科技有限公司、广州天源迪科信息技术有限公司、安徽迪科数金科技有限
公司、北京天源迪科信息技术有限公司、北京天源迪科网络科技有限公司、北京
迪科云起科技有限公司，向金融机构及类金融企业申请使用综合授信额度合计不
超过 233,500 万元。
       董事会同意公司及子公司 2021 年在上述额度范围内向金融机构及类金融企
业申请综合授信。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《关于申请使用集团综合授信额度的公告》详见 2021 年 3 月 31 日的证监会
指定信息披露网站。

    十一、审议通过《关于 2021 年度为金华威提供财务资助额度的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司的控股子公司深圳市金华威数码科技有限公司 2021 年度计划需要使用
流动资金 100,000 万元。为降低融资成本，同时保证资金需求，公司为其提供
财务资助合计额度不超过 100,000 万元，财务资助期限为 2 年。
    董事会同意公司 2021 年在上述额度范围内向金华威提供财务资助。
    本次提供财务资助不属于关联交易，公司独立董事对本议案发表了同意的独
立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《关于 2021 年度为金华威提供财务资助额度的公告》、《独立董事关于年报
及其他事项的独立意见》详见 2021 年 3 月 31 日的证监会指定信息披露网站。

    十二、审议通过《关于 2021 年度为子公司提供担保额度的议案》

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     公司及合并报表范围内子公司 2021 年度拟向金融机构及类金融企业申请
使用综合授信额度最高不超过人民币 270,000 万元。为保证公司 2021 年度融资
计划的实施，公司拟为深圳市金华威数码科技有限公司、维恩贝特科技有限公司、
上海天源迪科信息技术有限公司、深圳市宝贝团信息技术有限公司、广州市易杰
数码科技有限公司、广州易星信息科技有限公司、广州天源迪科信息技术有限公
司、合肥天源迪科信息技术有限公司、安徽迪科数金科技有限公司、北京天源迪
科信息技术有限公司、北京天源迪科网络科技有限公司、北京迪科云起科技有限
公司，在本年度拟向金融机构及类金融企业申请使用综合授信额度时提供担保，
实际向金融机构及类金融企业使用担保额度最高不超过人民币 233,500 万元。
    董事会同意公司 2021 年在上述额度范围内向子公司提供担保。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交股东大会审议。
       《关于 2021 年度为子公司提供担保额度的公告》、《独立董事关于年报及其
他事项的独立意见》详见 2021 年 3 月 31 日的证监会指定信息披露网站。

       十三、审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》

       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       陈友、汪东升、陈兵作为关联董事回避表决。
       2021 年度，深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟与关联方深圳市汇巨信
息技术有限公司、广州天源信息科技股份有限公司、北京信邦安达信息科技股份
有限公司发生日常关联交易，控股子公司维恩贝特科技有限公司拟与关联方北京
江融信科技有限公司发生日常关联交易。
       本议案经全体独立董事事前认可。
       独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       《关于 2021 年度日常性关联交易预计的公告》、《独立董事关于年报及其他
事项的独立意见》、 独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可
意见》详见 2021 年 3 月 31 日的证监会指定信息披露网站。

       十四、审议通过《关于接受子公司财务资助暨关联交易的议案》

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       为充分利用集团资金，支持公司经营发展，补充流动资金，提高融资效率，
根据公司实际资金需求，公司接受深圳市汇巨信息技术有限公司财务资助，本次
财务资助以借款方式提供，借款额度在有效期限内可以循环使用，在约定期限内
借款金额不超过人民币 3,500 万元，公司按不高于银行等金融机构同期贷款利率
水平向汇巨技术支付利息。公司将与汇巨技术签订借款合同，合同有效期限为
2021 年至 2023 年。
       本次接受财务资助属于关联交易。
       本议案经全体独立董事事前认可，独立董事对本议案发表了同意的独立意
见。
       《关于接受子公司财务资助暨关联交易的议案》、 独立董事关于年报及其他
事项的独立意见》、 独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可
意见》详见 2021 年 3 月 31 日的证监会指定信息披露网站。
      十五、审议通过《关于为参股公司提供关联担保的议案》

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      公司与深圳市福科产业运营管理有限公司、诺德投资股份有限公司、深圳
市禾望电气股份有限公司共同出资设立了深圳市万禾天诺产业运营管理有限公
司 ， 公 司 持 有 20% 股 权 。 万 禾 天 诺 为 开 发 建 设 福 田 区 梅 林 智 能 制 造 项 目
（B405-0266)，需贷款 6 亿元，公司拟采用主担保方式为信用，附加借款人股东
深圳天源迪科信息技术股份有限公司、诺德投资股份有限公司、深圳市禾望电器
股份有限公司按股权比例进行股权质押、连带责任保证及所持本项目土地使用权
的抵押担保（项目建成办理不动产权证书时解除土地使用权抵押，并在办妥不动
产权证书后 30 个工作日内追加房产抵押），公司提供担保金额为 12,000 万元，
担保期限 15 年。
      本次提供财务担保属于关联交易。
      请各位董事审议，本次关联担保事项经独立董事事前认可，并发表同意独
立意见。
     本议案尚需提交股东大会审议。
     《关于为子公司提供关联担保的议案》、 独立董事关于年报及其他事项的独
立意见》、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》详
见 2021 年 3 月 31 日的证监会指定信息披露网站。

     十六、审议通过《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指
南第 2 号—定期报告披露相关事宜》及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨
慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，公司对 2020 年
度各类应收款项、存货、固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产、商誉
等资产进行资产减值测试，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。
2020 年度，计提各项资产减值准备共计 22,969,674.84 元。
     独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
     《关于 2020 年度计提资产减值准备的公告》、《独立董事关于年报及其他事
项的独立意见》详见 2021 年 3 月 31 日的证监会指定信息披露网站。

    十七、《关于公司会计政策变更的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据中华人民共和国财政部于 2018 年 12 月修订发布的《企业会计准则第
21 号—租赁》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报
告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他
执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。
    财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号—收入》财会【2017】
22 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则
或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上
市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市公司，自 2021
年 1 月 1 日起施行。
     公司拟按照上述通知及企业会计准则的相关规定和要求，相应变更会计政
策，并开始执行上述会计准则。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《关于公司会计政策变更的公告》、 独立董事关于年报及其他事项的独立意
见》详见 2021 年 3 月 31 日的证监会指定信息披露网站。

    十八、审议通过《关于提高公司整体质量的自查报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发（2020）14 号），
按照中国证券监督管理委员会深圳局《关于推动辖区上市公司落实主体责任提高
治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字（2020）128 号）的要求 ，公
司对照上述通知要求、《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规对
公司 2018 年 1 月 1 日以来相关情况进行了认真核查，形成自查报告。

    十九、审议通过《关于召开 2020 年度股东大会的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司拟于 2021 年 4 月 27 日下午 14:00 于公司会议室召开 2020 年度股东大
 会，审议议案如下：

序号                     审议事项                                     备注

 1     2020 年年度报告全文及摘要

 2     2020 年度董事会工作报告                        独立董事将在本次股东大会上述职

 3     2020 年度监事会工作报告                        监事会将在本次股东大会上述职

 4     经审计的 2020 年度财务报告

 5     2020 年度财务决算报告

 6     2020 年度利润分配方案

       关于 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的
 7
       议案

 8     关于续聘 2021 年度审计机构的议案

 9     关于申请使用集团综合授信额度的议案

 10    关于 2021 年度为金华威提供财务资助额度的议案

 11    关于 2021 年度为子公司提供担保额度的议案

 12    关于为参股公司提供关联担保的议案

       本次股东大会采用现场加网络投票方式进行。
       《关于召开 2020 年度股东大会的通知》详见 2021 年 3 月 31 日的证监会指
 定信息披露网站。
       特此公告！


                                            深圳天源迪科信息技术股份有限公司
                                                             董事会
                                                       2021 年 3 月 31 日