深圳天源迪科信息技术股份有限公司                独立董事关于年报及其他事项的独立意见



            深圳天源迪科信息技术股份有限公司
         独立董事关于年报及其他事项的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、及公司《独立董事工作制
度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为深圳天源迪科信息技术股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立
场，现就公司 2020 年报及其他董事会审议事项发表意见如下：
       一、独立董事关于年报相关事项的独立意见

       （一）关于公司2020年度利润分配事项的独立意见

       公司董事会拟定的 2020 年度利润分配方案与公司成长性相匹配，符合《公
司章程》及《分红管理制度》等相关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的
持续稳定发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情况。因此，我们同意公司利润分配预案，并同意提交公司年度股东大会审
议。

       （二）关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

       公司 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核的情况符合公司所处的
行业及地区的薪酬水平，符合公司的实际经营情况公司。
       公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照有关规定及《公司章程》制定
和执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规
定。

       （三）关于2020年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

       报告期内，公司继续完善内部控制的流程，内部控制制度健全，符合国家有
关法律、法规和监管部门的要求，符合公司的实际情况。公司重点活动能够严格、
规范地执行公司内部控制各项制度，对子公司控制、关联交易、重大投资、信息
披露的内部控制符合国家法律法规和证券监管部门的规章要求，保证了公司正常
运行。公司开展的各项重要内部控制活动符合公司内外部形势要求，取得了较好
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的成效。公司内部控制制度完整、合理、有效，报告期内未发现公司财务报告或
非财务报告方面存在内控重大缺陷或重要缺陷。
       公司《2020 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了内部控制的真实情
况和存在的问题，整改计划明确，有较强的可操作性。

       （四）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意
见

       经核查，报告期内，公司与关联方资金往来均为日常经营，交易额度履行了
相应的审议和披露程序。公司控制股东及其他关联方不存在占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金
情况。
       （五）关于公司 2020 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
       根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关规定和要求，我们作为独立董事，本着对公
司、全体股东及投资者负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况进行了认真
的了解核查后，相关情况说明和独立意见发表如下：
       1、对外担保额度审议情况
       2020 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于 2020 年
度为子公司提供担保额度的议案》：
序号              担保对象             使用担保额度（人民币：万元）     担保期限
  1     深圳市金华威数码科技有限公司             180,000                  2年
  2     上海天源迪科信息技术有限公司              1,000                   2年
  3     维恩贝特科技有限公司                     10,000                    2年
  4     深圳市宝贝团信息技术有限公司              500                      2年
                    合计                        191,500



       其中，合肥天源迪科使用流动资金担保额度 10,000 万元，担保期限 2 年；
公司拟以合肥研发基地抵押，对合肥天源迪科二期基建贷款不超过 30,000 万元
提供担保，担保期限不超过 10 年。
       上述担保额度均经公司股东大会审议通过。
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     2、对外担保余额
     截止 2020 年 12 月 31 日，公司对合肥天源迪科实际担保余额为 2,000 万元；
对深圳市金华威数码科技有限公司实际担保余额为 118,500 万元；对上海天源迪
科信息技术有限公司实际担保余额为 0 万元；对维恩贝特科技有限公司实际担保
余额为 2,300 万元，对深圳市宝贝团信息技术有限公司实际担保余额为 500 万元。
     截止 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子
公司提供的担保）为 0 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.00%，公
司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）实际担保余额
123,300 万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产 35.69%，无逾期担保
金额。
     公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板规范运作指引》、《对外担保管理制度》（2020 年 9 月）、《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》
等规定履行对外担保包括对子公司担保的审批程序及信息披露程序，审慎核查被
担保人的主体资格、资信状况和财务状况，客观评估并充分揭示对外担保存在的
风险，截至报告期末无迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

     （六）关于2020年度计提资产减值准备的独立意见

     公司本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情况，本次资产减
值准备计提后，能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务状况，使公司会计
信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。一致同意公
司对本次资产减值准备的计提。

     （七）关于公司会计政策变更的独立意见

     本次会计政策变更是公司根据财会新收入准则（财会【2017】22号）、新租
赁准则（财会【2018】35 号）文件规定进行的合理变更，符合规定和公司实际
情况，对公司财务状况，经营成果和现金流量无重大影响，不涉及以前年度的追
溯调整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策
变更决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，独立董
事一致同意公司本次会计政策变更的议案。
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     二、其他相关事项的独立意见

     （一）关于公司续聘2021年度审计机构的独立意见

     续聘 2021 年度审计机构已经全体独立董事事前认可。
     大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会
计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司
审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构。

     （二）关于2021年度对金华威提供财务资助额度的独立意见

     基于金华威在经营发展中的流动性资金需求，本次 2021 年度为金华威提供
财务资助具有必要性，能够促进金华威业务发展，且公司对金华威的财务风险可
控，不影响公司的正常经营，不损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。本次
2021 年度财务资助额度事项履行了必要的审批程序，本次审议事项符合中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规及规则要求。我们同意本次向金华
威提供财务资助额度不超过 100,000 万元。

     （三）关于2021年度对子公司提供担保额度的独立意见

     公司对子公司提供担保有利于缓解子公司资金紧张的局面，是为了支持其业
务发展和市场开拓。本次担保符合公司的长远利益和全体股东的利益，本次担保
行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会对该事项的决
策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。同意本次公司对子公司提供
担保额度不超过 233,500 万元。

     （四）关于公司2021年日常关联交易预计事项的独立意见

     本次 2021 年日常性关联交易预计事项已经全体独立董事事前认可。
     关于该事项，发表独立意见如下：2021 年度预计的日常性关联交易事项均
基于公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为。发生的日常性关联交易
决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允、合理，遵循市
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场公平交易原则，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损
害公司和所有股东利益的行为。
     2021 年度日常关联交易计划是天源迪科经营过程中与关联方发生的正常业
务往来，不存在损害公司及所有股东利益的行为。同意公司 2021 年日常关联交
易预计事项。

     （五）关于接受子公司财务资助暨关联交易的独立意见

     本次接受子公司财务资助暨关联交易事项已经全体独立董事事前认可。
     关于该事项，发表独立意见如下：为充分利用集团资金，支持公司经营发展，
补充流动资金，提高融资效率，根据公司实际资金需求，公司接受深圳市汇巨信
息技术有限公司财务资助，符合公司经营发展需要，并遵循互惠、互利、自愿的
原则，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东
利益的情形，关联交易不会影响公司的独立性。
     同意本次接受财务资助不超过人民币 3,500 万元。

     （六）关于为参股公司提供关联担保的独立意见

     本次为参股公司事项已经全体独立董事事前认可。
     本次关联担保事项将有利于满足万禾天诺为开发建设福田区梅林智能制造
项目的需要，采用信用担保的形式不收取任何担保费用，项目建成运营后，公司
按比例享受经营成果，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生
影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独
立性。
     同意对万禾天诺提供担保 12,000 万元，期限不超过 15 年。




                                   独立董事：戴昌久、谢波峰、陆克中
                                                2021 年 3 月 29 日


（以下无正文，为独立董事关于年报及其他事项的独立意见签字页）
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（此页无正文，为独立董事关于年报及其他事项的独立意见签字页）




     独立董事签字：




                谢波峰                            戴昌久




                陆克中




                                         时间：2021 年 3 月 29 日