天源迪科：独立董事关于年报及其他事项的独立意见2022-03-23
深圳天源迪科信息技术股份有限公司 独立董事关于年报及其他事项的独立意见
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
独立董事关于年报及其他事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》、以及公司《独立董事工作制度》等相
关法律法规、规章制度的规定，我们作为深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公
司 2021 年报及其他董事会审议事项发表意见如下：
一、独立董事关于年报相关事项的独立意见
（一）关于公司2021年度利润分配事项的独立意见
公司董事会拟定的 2021 年度利润分配方案与公司成长性相匹配，符合《公
司章程》及《分红管理制度》等相关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的
持续稳定发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情况。因此，我们同意公司利润分配预案，并同意提交公司年度股东大会审
议。
（二）关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核的情况符合公司所处的
行业及地区的薪酬水平，符合公司的实际经营情况公司。
公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照有关规定及《公司章程》制定
和执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规
定。
（三）关于2021年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司继续完善内部控制的流程，内部控制制度健全，符合国家有
关法律、法规和监管部门的要求，符合公司的实际情况。公司重点活动能够严格、
规范地执行公司内部控制各项制度，对子公司控制、关联交易、信息披露的内部
控制符合国家法律法规和证券监管部门的规章要求，保证了公司正常运行。公司
开展的各项重要内部控制活动符合公司内外部形势要求，取得了较好的成效。公
司内部控制制度完整、合理、有效，报告期内未发现公司财务报告或非财务报告
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方面存在内控重大缺陷或重要缺陷。
公司《2021 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了内部控制的真实情
况和存在的问题，整改计划明确，有较强的可操作性。
（四）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意
见
经核查，报告期内，公司与关联方资金往来均为日常经营，交易额度履行了
相应的审议和披露程序。公司控制股东及其他关联方不存在占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金
情况。
（五）关于公司 2021 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和要求，
我们作为独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司累计和
当期对外担保情况进行了认真的了解核查后，相关情况说明和独立意见发表如
下：
1、对外担保额度审议情况
（1）2021 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于
2021 年度为子公司提供担保额度的议案》：
序号 担保对象 使用担保额度（人民币：万元） 担保期限
1 深圳市金华威数码科技有限公司 210,000 2年
2 上海天源迪科信息技术有限公司 1,000 2年
3 维恩贝特科技有限公司 8,000 2年
4 深圳市宝贝团信息技术有限公司 500 2年
5 广州市易杰数码科技有限公司 1,000 2年
6 广州易星信息科技有限公司 500 2年
7 合肥天源迪科信息技术有限公司 7,000 2年
8 安徽迪科数金科技有限公司 3,000 2年
9 广州天源迪科信息技术有限公司 500 2年
10 北京天源迪科信息技术有限公司 1,000 2年
11 北京天源迪科网络科技有限公司 500 2年
12 北京迪科云起科技有限公司 500 2年
合计 233,500
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（2）2020 年 1 月 2 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过对合肥
天源迪科信息技术有限公司拟以合肥研发基地抵押，对合肥天源迪科二期基建贷
款不超过 30,000 万元提供担保，担保期限不超过 10 年，截止 2021 年 12 月 31
日已使用额度 3,208 万元。
（3）2021 年 4 月 27 日，公司 2020 年年度股东大会审议通对深圳市万禾天
诺产业运营管理有限公司拟以深圳研发基地抵押，提供担保额度 12,000 万元，
担保期限 15 年,截止 2021 年 12 月 31 日已使用额度 0 元。
合计审议担保金额 275,500 万元，上述担保额度均经公司股东大会审议通
过。
2、对外担保余额
截止 2021 年 12 月 31 日，公司对合肥天源迪科实际担保余额为 10,208 万元；
对深圳市金华威数码科技有限公司实际担保余额为 126,204 万元；对上海天源迪
科信息技术有限公司实际担保余额为 1,000 万元；对维恩贝特科技有限公司实际
担保余额为 5,000 万元，对深圳市宝贝团信息技术有限公司实际担保余额为 500
万元，对广州市易杰数码科技有限公司实际担保余额为 1,000 万元，对广州易星
信息科技有限公司实际担保余额 500 万元，对安徽迪科数金科技有限公司实际担
保余额 1,000 万元，对广州天源迪科信息技术有限公司实际担保余额 500 万元，
合计担保余额 145,912 万元，均为公司为全资子公司及控股子公司提供的担保。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子
公司提供的担保）为 0 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.00%，公
司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）实际担保余额
145,912 万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产 44.13%，无逾期担保
金额。
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《对外担保管
理制度》（2020 年 9 月）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》和《公司章程》等规定履行对外担保包括对子公司担保的
审批程序及信息披露程序，审慎核查被担保人的主体资格、资信状况和财务状况，
客观评估并充分揭示对外担保存在的风险，截至报告期末无迹象表明公司可能因
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被担保方债务违约而承担担保责任。
（六）关于2021年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情况，本次资产减
值准备计提后，能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务状况，使公司会计
信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。一致同意公
司对本次资产减值准备的计提。
二、其他相关事项的独立意见
（一）关于公司续聘2022年度审计机构的独立意见
续聘 2021 年度审计机构已经全体独立董事事前认可。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期
货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供
公正、公允的审计服务，满足公司 2022 年度审计工作的要求，不存在损害公司
及全体股东利益的情况。本次续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，提请股东大会授权董事会根据 2022
年度的具体审计要求和审计范围，与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确
定相关的审计费用，同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
（二）关于2022年度对子公司提供担保额度的独立意见
公司对子公司提供担保有利于缓解子公司资金紧张的局面，是为了支持其业
务发展和市场开拓。本次担保符合公司的长远利益和全体股东的利益，本次担保
行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会对该事项的决
策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的有关规
定。同意本次公司对子公司提供担保额度不超过 236,500 万元。
（三）关于为全资子公司提供担保且控股子公司为全资子公司提供反担保
的独立意见
该项担保符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
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市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，该担保事项是为了满足公司全资子公司的
正常经营发展的需要，担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，
我们同意公司为本次担保事项。
（四）关于公司2022年日常关联交易预计事项的独立意见
本次 2022 年日常性关联交易预计事项已经全体独立董事事前认可。
关于该事项，发表独立意见如下：2022 年度预计的日常性关联交易事项均
基于公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为。发生的日常性关联交易
决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允、合理，遵循市
场公平交易原则，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损
害公司和所有股东利益的行为。
2022 年度日常关联交易计划是天源迪科经营过程中与关联方发生的正常业
务往来，不存在损害公司及所有股东利益的行为。同意公司 2022 年日常关联交
易预计事项。
（五）关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的
独立意见
鉴于公司第五届董事会任期将于 2022 年 4 月 26 日届满，为保证公司董事
会的正常运作，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定进行董事会换届选举。
经公司董事会提名推荐，提名委员会审核后，董事会同意选举陈友先生、陈鲁康
先生、苗逢源先生、陈兵先生、谢晓宾先生、汪东升先生为公司第六届董事会非
独立董事候选人。
经过对公司第六届董事会非独立董事候选人的履历及相关情况的审阅和了
解，我们认为候选人具备担任公司非独立董事的资格和能力，不存在《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合相关法
律法规规定的董事任职资格。
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上述非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定，董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效，换届选举
的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意上述非独立董事候选人的提名，同意将此事项提交至公司年
度股东大会审议。
（六）关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的独
立意见
鉴于公司第五届董事会任期将于 2022 年 4 月 26 日届满，为保证公司董事
会的正常运作，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定进行董事会换届选举。
经公司董事会提名推荐，提名委员会审核后，董事会同意选举陆克中先生、谢波
峰先生、戴昌久先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
经过对公司第六届董事会独立董事候选人的履历及相关情况的审阅和了
解，我们认为上述候选人具备担任公司独立董事的资格和能力，不存在《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律、法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不是
失信被执行人，符合相关法律法规规定的董事任职资格。
公司独立董事候选人陆克中先生、谢波峰先生和戴昌久先生均已取得深圳
证券交易所颁发的独立董事资格证书。
独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效，换届
选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情
形。
我们一致同意上述独立董事候选人的提名，独立董事候选人经深圳证券交
易所备案审核无异议后，同意提交公司年度股东大会审议。
独立董事：戴昌久、谢波峰、陆克中
2022 年 3 月 22 日
（以下无正文，为独立董事关于年报及其他事项的独立意见签字页）
深圳天源迪科信息技术股份有限公司 独立董事关于年报及其他事项的独立意见
（此页无正文，为独立董事关于年报及其他事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
谢波峰 戴昌久
陆克中
时间：2022 年 3 月 22 日
