证券代码：300047           证券简称：天源迪科           公告编号：2022-05



           深圳天源迪科信息技术股份有限公司
           第五届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

    深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
十四次会议于 2022 年 3 月 22 日召开，公司已于 2022 年 3 月 12 日以邮件方式向
所有董事、监事和高级管理人员发送公司本次董事会会议通知。本次董事会应到
董事 9 人，亲自出席会议董事共 9 人，部分监事、高管列席了本次会议。本次会
议的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长陈友
先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过《2021 年年度报告全文及摘要》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经审议，董事会认为公司编制的《2021 年年度报告》和《2021 年年度报告
摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司 2021 年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。《2021 年年度报告摘要》同日刊登
于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    二、审议通过《2021 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会工作报告内容包括对公司 2021 年经营情况的回顾以及对未来发展的
展望等。公司独立董事向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将
在公司 2021 年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年度董事会工作报告》、《独立董事述职报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《经审计的 2021 年度财务报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司经审计的 2021 年 12 月 31 日的合并资产总额为 629,575.52 万元，归属
于母公司股东的净资产为 330,666.81 万元，2021 年度实现归属于母公司股东的
净利润 4,009.60 万元。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 22 日出具了大华审字
[2022]005618 号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。公司董事
会同意将此报告报出。全文详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2021 年年度审计报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《2021 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年度财务决算报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《2021 年度利润分配方案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2021 年度财务报告，母
公司 2021 年度实现税后净利润 107,852,834.95 元，按照《公司章程》的规定，
应 提 取 法 定 盈 余 公 积 10,785,283.50 元。母公 司 2020 年 末 的 未 分 配 利 润
518,349,216.97 元，减去上年度已分配的利润 15,940,277.18 元，母公司剩余的
可供股东分配利润 599,476,491.23 元。
    公司 2021 年利润分配方案为：以总股本 637,744,672 为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税）。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年度利润分配方案的公告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司 2022 年董事、监事、高级管理人员薪酬计划：
    （一）董事、监事
    兼任公司董事、监事的人员按其在公司所任职务领取薪酬；独立董事津贴为
税前 10.80 万元/年。
    （二）高级管理人员
    根据公司的《绩效考核方案》，高级管理人员薪酬结构为：基本薪酬+年终
奖金；其中基本薪酬占比 60%，年终奖金占比 40%。其中，基本工资由公司结
合其职位、责任、能力、季度考核等因素并参考市场同类岗位薪酬标准确定，按
月固定发放；年终奖金于次年根据各经营单元业绩目标完成情况发放。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司发展
情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司财务审计的能力。为保证审计工作的连
续性与稳健性，经独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司拟
继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年审计机构，聘期一
年，审计费用依照公司实际审计需求确定。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同
日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第
十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于年报及其他事项的独立
意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见；公司监事会对该报告发表了
审核意见。详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董
事关于年报及其他事项的独立意见》、《第五届监事会第十三次会议决议公告》。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2022]003912 号《内
部控制鉴证报告》。具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    九、审议通过《2021 年度社会责任报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年度社会责任报告》。

    十、审议通过《关于申请使用集团综合授信额度的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为满足公司业务发展需要，深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟向金融机
构及类金融企业申请使用综合授信额度不超过 270,000 万元。
    其中合肥天源迪科信息技术有限公司、上海天源迪科信息技术有限公司、深
圳市金华威数码科技有限公司、维恩贝特科技有限公司、深圳市宝贝团信息技术
有限公司、广州市易杰数码科技有限公司、广州易星信息科技有限公司、广州天
源迪科信息技术有限公司、安徽迪科数金科技有限公司、北京天源迪科信息技术
有限公司、北京天源迪科网络科技有限公司、北京迪科云起科技有限公司，向金
融机构及类金融企业申请使用综合授信担保额度合计不超过 236,500 万元。
    董事会同意公司及子公司 2022 年在上述额度范围内向金融机构及类金融企
业申请综合授信。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
申请使用集团综合授信额度的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过《关于 2022 年度为子公司提供担保额度的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司及合并报表范围内子公司 2022 年度拟向金融机构及类金融企业申请使
用综合授信额度最高不超过人民币 270,000 万元。为保证公司 2022 年度融资计
划的实施，公司拟为深圳市金华威数码科技有限公司、维恩贝特科技有限公司、
上海天源迪科信息技术有限公司、深圳市宝贝团信息技术有限公司、广州市易杰
数码科技有限公司、广州易星信息科技有限公司、广州天源迪科信息技术有限公
司、合肥天源迪科信息技术有限公司、安徽迪科数金科技有限公司、北京天源迪
科信息技术有限公司、北京天源迪科网络科技有限公司、北京迪科云起科技有限
公司，在本年度拟向金融机构及类金融企业申请使用综合授信额度时提供担保，
实际向金融机构及类金融企业使用担保额度最高不超过人民币 236,500 万元。
    董事会同意公司 2022 年在上述额度范围内向子公司提供担保。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2022 年度为子公司提供担保额度的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十二、审议通过《关于为全资子公司提供担保且控股子公司为全资子公司
提供反担保的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    鉴于公司全资子公司上海天源迪科信息技术有限公司拟与东莞华为服务有
限公司开展业务，为保障全资子公司上海天源迪科日常经营业务的正常开展，在
保证金额不超过人民币壹亿元的前提下，公司拟为东莞华为与全资子公司上海天
源迪科开展业务过程中形成的全部债权承担连带责任保证，并由控股子公司深圳
市金华威数码科技有限公司为该业务提供反担保。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
为全资子公司提供担保且控股子公司为全资子公司提供反担保的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十三、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    汪东升、陈兵作为关联董事回避表决。
    2022 年度，深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟与关联方广州天源信息
科技股份有限公司、北京信邦安达信息科技股份有限公司发生日常关联交易,控
股子公司维恩贝特科技有限公司拟与关联方北京江融信科技有限公司发生日常
关联交易。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2022 年度日常关联交易预计的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同
日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第
十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于年报及其他事项的独立
意见》。

    十四、审议通过《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理
指南第 2 号—定期报告披露相关事宜》及公司会计政策等相关规定的要求，基于
谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，公司对 2021
年度各类应收票据、应收款项、存货、固定资产、在建工程、长期股权投资、无
形资产、商誉等资产进行资产减值测试，对可能发生资产减值损失的资产计提资
产减值准备。2021 年度，各项资产减值准备共计 32,071,512.51 元。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2021 年度计提资产减值准备的公告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》。

      十五、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会董事候选人的
议案》
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      公司第五届董事会任期将于 2022 年 4 月 26 日届满，提名委员会提名以下
被提名人组成公司第六届董事会。第六届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董
事 6 名，独立董事 3 名。任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
      提名委员会推荐陈友先生、陈鲁康先生、苗逢源先生、陈兵先生、谢晓宾先
生、汪东升先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；推荐陆克中先生、谢波
峰先生、戴昌久先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
      公司独立董事候选人谢波峰先生、陆克中先生和戴昌久先生均已取得深圳证
券交易所颁发的独立董事资格证书，独立董事候选人资格经深圳证券交易所审核
无异议后，此议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
      具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
董事会换届选举的公告》。
      独立董 事对本 议案 发表了 独立 意见， 详见 公司同 日于 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》。

      十六、审议通过《关于召开 2021 年度股东大会的议案》
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      公司拟于 2022 年 4 月 13 日下午 14:30 于公司会议室召开 2021 年度股东大
会，审议议案如下：

      序                                                          备注
                          审议事项
 号


  1        2021 年度报告全文及摘要

  2        2021 年度董事会工作报告              独立董事将在本次股东大会上述职


  3        2021 年度监事会工作报告              监事会将在本次股东大会上述职
4    经审计的 2021 年度财务报告

5    2021 年度财务决算报告


6    2021 年度利润分配方案

     关于 2022 年度董事、监事、高级管理人
7
     员薪酬的议案

8    关于续聘 2021 年度审计机构的议案

9    关于申请使用集团综合授信额度的议案

     关于 2022 年度为子公司提供担保额度
10
     的议案

     关于为全资子公司提供担保且控股子公
11
     司为全资子公司提供反担保的议案

     关于董事会换届选举暨提名第六届董事
12                                          累计投票制
     会非独立董事候选人的议案

         12.01 非独立董事候选人陈友
         12.02 非独立董事候选人陈鲁康
         12.03 非独立董事候选人苗逢源
         12.04 非独立董事候选人陈兵
         12.05 非独立董事候选人谢晓宾
         12.06 非独立董事候选人汪东升

     关于董事会换届选举暨提名第六届董事
13                                          累计投票制
     会独立董事候选人的议案

         13.01 独立董事候选人陆克中
         13.02 独立董事候选人谢波峰
         13.03 独立董事候选人戴昌久

     关于监事会换届选举暨提名第六届监事
14                                          累计投票制
     会非职工代表监事的议案

         14.01 股东代表监事   杨文庆
           14.02 股东代表监事      肖征



    本次股东大会采用现场加网络投票方式进行。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2021 年度股东大会的通知》。
    特此公告！


                                          深圳天源迪科信息技术股份有限公司
                                                       董事会
                                                 2022 年 3 月 23 日