深圳天源迪科信息技术股份有限公司           独立董事关于年报及其他事项的独立意见



            深圳天源迪科信息技术股份有限公司
        独立董事关于年报及其他事项的独立意见
     根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》等相关法律
法规、规章制度的规定，我们作为深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司
2022 年报及其他董事会审议事项发表意见如下：

     一、独立董事关于年报相关事项的独立意见

     （一）关于公司2022年度利润分配事项的独立意见

     公司 2022 年度利润分配方案结合公司实际情况，综合考虑了公司目前的经
营情况和未来经营发展需要，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损
害公司股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司利润分配预案，并
同意提交公司年度股东大会审议。

     （二）关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

     公司董事、监事、高级管理人员薪酬的考核情况是公司实际情况结合行业、
地区的经济发展水平确定的。决策程序及确定依据符合《公司法》、《公司章程》
等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
我们同意本议案，并将其提交公司年度股东大会审议。

     （三）关于2022年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

     公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司各项
内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，
在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司内
部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

     （四）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意
见

     经核查，报告期内，公司与关联方资金往来均为日常经营，交易额度履行了
相应的审议和披露程序。公司控制股东及其他关联方不存在占用公司资金的情
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况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金
情况。

       （五）关于公司 2022 年度对外担保情况的专项说明和独立意见

       根据《公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和要求，
我们作为独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司累计和
当期对外担保情况进行了认真的了解核查后，相关情况说明和独立意见发表如
下：

       1、对外担保额度审议情况
       （1）2022 年 3 月 22 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关
于 2022 年度为子公司提供担保额度的议案》及《关于为全资子公司提供担保且
控股子公司为全资子公司提供反担保的议案》：


序号               担保对象             使用担保额度（人民币：万元）      担保期限
  1     深圳市金华威数码科技有限公司             210,000                    2年
  2     上海天源迪科信息技术有限公司              3,000                     2年
  3     维恩贝特科技有限公司                      7,000                     2年
  4     深圳市宝贝团信息技术有限公司               500                      2年
  5     广州市易杰数码科技有限公司                3,000                     2年
  6     广州易星信息科技有限公司                   500                      2年
  7     合肥天源迪科信息技术有限公司              7,000                     2年
  8     安徽迪科数金科技有限公司                  3,000                     2年
  9     广州天源迪科信息技术有限公司               500                      2年
 10     北京天源迪科信息技术有限公司              1,000                     2年
 11     北京天源迪科网络科技有限公司               500                      2年
 12     北京迪科云起科技有限公司                   500                      2年
 13      上海天源迪科信息技术有限公司             10,000                    2年
                      合计                       246,500



       （2）2020 年 1 月 2 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过对合肥
天源迪科信息技术有限公司拟以合肥研发基地抵押，对合肥天源迪科二期基建贷
款不超过 30,000 万元提供担保，担保期限不超过 10 年，截止 2022 年 12 月 31
日已使用额度 6,978 万元。
       （3）2021 年 4 月 27 日，公司 2020 年年度股东大会审议通对深圳市万禾天
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诺产业运营管理有限公司拟以深圳研发基地抵押，提供担保额度 12,000 万元，
担保期限 15 年,截止 2022 年 12 月 31 日已使用额度 0 元。
     合计审议担保金额 288,500 万元，上述担保额度均经公司股东大会审议通
过。
     2、对外担保余额
     截止 2022 年 12 月 31 日，公司对深圳市金华威数码科技有限公司实际担保
余额为 166,700 万元；对维恩贝特科技有限公司实际担保余额为 7,000 万元；对
合肥天源迪科实际担保余额为 10,278 万元；对上海天源迪科信息技术有限公司
实际担保余额为 980 万元；对安徽迪科数金科技有限公司实际担保余额 1,000
万元；对广州市易杰数码科技有限公司实际担保余额为 0 万元；对深圳市宝贝团
信息技术有限公司实际担保余额为 500 万元；对广州天源迪科信息技术有限公司
实际担保余额 0 万元，合计担保余额 186,458 万元，均为公司为全资子公司及控
股子公司提供的担保。
     截止 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子
公司提供的担保）为 0 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.00%，公
司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）实际担保余额
186,458 万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产 56.64%，无逾期担保
金额。
     公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《对外担保管理制
度》（2020 年 9 月）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》和《公司章程》等规定履行对外担保包括对子公司担保的审批
程序及信息披露程序，审慎核查被担保人的主体资格、资信状况和财务状况，客
观评估并充分揭示对外担保存在的风险，截至报告期末无迹象表明公司可能因被
担保方债务违约而承担担保责任。

     （六）关于2022年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值
变动的独立意见

     公司本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动依据充
分，符合上市公司实际情况，本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公
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允价值变动后，能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务状况，使公司会计
信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。

     二、其他相关事项的独立意见

     （一）关于公司续聘2023年度审计机构的独立意见

     续聘 2023 年度审计机构已经全体独立董事事前认可。
     大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务从业执业
资质，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，且有利于保持公司审计工
作的连续性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次续聘大华会
计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构，并同意提交公司年度股东大会审议。

     （二）关于2023年度对子公司提供担保额度的独立意见

     公司对子公司提供担保有利于缓解子公司资金紧张的局面，是为了支持其业
务发展和市场开拓。本次担保符合公司的长远利益和全体股东的利益，本次担保
行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会对该事项的决
策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的有关规
定。同意本次公司对子公司提供担保额度不超过 213,000 万元。

     （三）关于公司2023年日常关联交易预计事项的独立意见

     本次 2023 年日常性关联交易预计事项已经全体独立董事事前认可。
     关于该事项，发表独立意见如下：2023 年度预计的日常性关联交易事项均
基于公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为。发生的日常性关联交易
决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允、合理，遵循市
场公平交易原则，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损
害公司和所有股东利益的行为。
     2023 年度日常关联交易计划是天源迪科经营过程中与关联方发生的正常业
务往来，不存在损害公司及所有股东利益的行为。同意公司 2023 年日常关联交
易预计事项。
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     （四）关于聘任公司总经理的独立意见

      经审阅陈友先生的个人履历及相关资料，我们认为其个人职业素养、专业
知识、工作能力、综合素质及工作经验等完全符合总经理岗位要求，不存在《公
司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的
情形，亦不是失信被执行人，符合相关法律法规规定的高级管理人员的任职资格。
因此，我们同意聘任陈友先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第
六届董事会届满之日止。

     （五）关于补选公司非独立董事的独立意见

      经审阅林容女士的个人履历及相关资料，我们认为其具备担任公司非独立
董事候选人的资格和能力，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》
规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合相关法律法规规定
的董事任职资格。 因此，我们同意补选林容女士为公司第六届董事会非独立董
事候选人，同意将该议案提交公司年度股东大会审议。


                                      独立董事：戴昌久、谢波峰、陆克中
                                                          2023 年 3 月 27 日
（以下无正文，为独立董事关于年报及其他事项的独立意见签字页）
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（此页无正文，为独立董事关于年报及其他事项的独立意见签字页）




     独立董事签字：




                谢波峰                            戴昌久




                陆克中




                                         时间：2023 年 3 月 27 日