天源迪科：关于修订部分公司治理制度的公告2023-03-29
证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2023-19
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于修订部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27
日召开公司第六届董事会第四次会议，逐项审议通过了《关于修订公司部分制度
的议案》，现将相关情况公告如下：
一、修改原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理，对
公司部分制度进行了系统性的梳理与修订。
二、本次修订制度明细如下
序号 制度名称 是否提交股东大会
1 《股东大会议事规则》 是
2 《独立董事工作制度》 是
3 《对外担保管理制度》 是
4 《关联交易公允决策制度》 是
5 《对外提供财务资助管理制度》 是
6 《募集资金管理办法》 是
7 《信息披露管理制度》 否
8 《内幕信息知情人登记制度》 否
9 《重大信息内部报告和保密制度》 否
10 《投资者关系管理制度》 否
11 《内部审计制度》 否
12 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股 否
份及其变动管理制度》
三、各个制度修订对比情况如下
（一）《股东大会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为规范深圳天源迪科信息技术股份有 第一条 为规范深圳天源迪科信息技术股份有限
限公司（以下简称“公司”）行为，保护公司股东权
公司（以下简称“公司”）行为，保护公司股东权益，
益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和《深圳证券
易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
1
东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《深 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
圳天源迪科信息技术股份限公司章程》（以下简称“公
范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》、
司章程”），制订公司股东大会议事规则。
《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规
则》）等法律法规、规范性文件及《深圳天源迪科信
息技术股份限公司章程》（以下简称“公司章程”）
等相关规定，制订公司股东大会议事规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
2 (三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
议； (十二)审议批准《公司章程》第四十一条规定的
(十二)审议批准《公司章程》第四十一条规定的 担保事项；
担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项；
项； (十四)审议公司除提供担保外，与关联人 3,000
(十四)审议公司除提供担保外，与关联人 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易；
以上的关联交易； (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议股权激励计划； (十七)根据公司章程第 23 条第（一）项、第（二）
(十七)根据公司章程第 23 条第（一）项、第（二） 项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；
项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国 的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备
证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于公司总股份的 10%，召集股东应当在发出股东大
3 低于公司总股份的 10%，监事会或召集股东应当在发
会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。监
出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司
事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
股份。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所提交有关证明材料。 布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大
4 大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向 权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方 第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方
的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日
5 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上
上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。 午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自
入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己
己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
大会有表决权的股份总数。
6 会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别 第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决
决议。普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股
议。普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代
东代理人)所持表决权的二分之一以上通过，特别决
7 理人)所持表决权的过半数通过，特别决议应由出席股
议应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二
表决权三分之二以上通过。
以上通过。
第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议 第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通
通过： 过：
8 （一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》 （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或变更公司形式； （二）公司的分立、分拆、合并、解散或变更公
（三）《公司章程》的修改； 司形式；
（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者 （三）《公司章程》的修改；
提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者
的； 提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）重大资产重组； （六）重大资产重组；
（七）回购股份用于注销； （七）回购股份用于注销；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种 中国证监会认可的其他证券品种
（九）法律、行政法规或《公司章程》规定的， （九）法律、行政法规或《公司章程》规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 提案未获通过，或者本次股东大会 第四十二条 提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。 中作特别提示。
股东大会会议记录由董事会秘书或证券事务代 股东大会会议记录由董事会秘书或证券事务代表
表负责，会议记录应记载以下内容： 负责，会议记录应记载以下内容：
9 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； 事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果； 果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
说明； 明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他 (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
（二）《独立董事工作制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事 第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事
会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机
会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机
制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的
制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
1
运作指引》等法律法规和《深圳天源迪科信息技术股 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《关 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
和《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》（以
圳证券交易所独立董事备案办法》等的规定，制定本
下简称《公司章程》）、《上市公司独立董事规则》
条例。
等的规定，制定本条例。
第五条 公司独立董事应当符合以下基本条件： 第五条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
2 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任公司董事的资格； 备担任公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度 （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的
的指导意见》所要求的独立性； 独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则； 行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验； 立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条 公司独立董事还应符合以下的任职条 第六条 公司独立董事还应符合以下的任职条件：
件： (一)独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董
(一)独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 的职责；
事的职责； (二)董事会成员中应当有三分之一以上独立董
(二)董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事，其中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士
事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是 身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计
指具有高级职称或注册会计资格的人士）； 专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具
3
(三)独立董事出现不符合独立性条件或其他不 备注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董 理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
事达不到 3 名时，公司应按规定补足独立董事人数； （3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验；
(三)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事
达不到 3 名时，公司应按规定补足独立董事人数；
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不
得担任独立董事： 得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子
4
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或 2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
及其直系亲属； 直系亲属；
4、近一年内曾经具有第 1、2、3 项所列举情形 4、近一年内曾经具有第 1、2、3 项所列举情形
的人员； 的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询
询等服务的人员； 等服务的人员；
6、公司章程规定的其他人员； 6、法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
7、中国证监会认定的其他人员。 7、公司章程规定的其他人员；
8、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）认定的其他人员。
第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事 第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会
会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议
会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，
的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情
由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满
况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
5 前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公
司应将其作为特别事项予以向股东大会披露，被免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。
第十四条 独立董事除应当具有《公司法》及其 第十四条 独立董事除应当具有《公司法》及其他
他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特 有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别
别职权： 职权：
1、需要提交股东大会审议的关联交易（指上市 1、需要提交股东大会审议的关联交易（指上市公
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000
3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
6
5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事 的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事做出
会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
具专项报告，作为其判断的依据； 作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会； 3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、征集中小股东的意见，提出利润分配和资本 4、征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公
公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； 积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
5、提议召开董事会； 5、提议召开董事会；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 权。
权。 7、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 具体事项进行审计和咨询。
的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前
董事会下设的审计委员会、提名、薪酬与考核委 款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
员会中独立董事应当在委员会成员中占多数。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
董事会下设的审计委员会、提名、薪酬与考核委
员会中独立董事应当在委员会成员中占多数。
第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应对 第十五条 独立董事应对以下事项向董事会或股
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事； 1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、 4、聘用、解聘会计师事务所；
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
小投资者合法权益； 计估计变更或重大会计差错更正；
7
5、需要披露的关联交易、提供担保（对合并报 6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务
表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财 所出具非标准无保留审计意见；
务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计 7、内部控制评价报告；
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 8、相关方变更承诺的方案；
6、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持 9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
股计划、回购股份方案； 10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
7、公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转 执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中
而申请在其他交易场所交易或者转让 小投资者合法权益；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 11、需要披露的关联交易、提供担保（对合并报
9、法律、法规、规章以及公司章程规定的其他 表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财
事项。 务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由； 12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法 计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以
达成一致时，各独立董事应分别发表意见。 资抵债方案；
13、公司拟决定其股票不再在本所交易；
14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益
的事项；
15、有关法律法规、本所相关规定及公司章程规
定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，各独立董事应分别发表意见，并分别披
露。
第十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司 第十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应
应当为独立董事提供必要的条件。 当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须 等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
资料，独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当 料，独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当 2
2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
8 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立 延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董
董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。 事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职 作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责
责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面 提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司
说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办 运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
理公告事宜。 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当 事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当
行使职权。 积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行 行使职权。
使职权时所需的费用由公司承担。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标 职权时所需的费用由公司承担。
准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过。 （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标
（六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公 准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过。
司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的
（六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公
利益。
司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利
益。
第十七条 独立董事发现公司存在下列情形时， 第十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应
应积极主动地履行尽职调查义务，必要时可以聘请中 积极主动地履行尽职调查义务，必要时可以聘请中介
介机构进行专项调查： 机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议； （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大
（二）未及时履行信息披露义务； 会审议；
9 （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或 （二）未及时履行信息披露义务；
者重大遗漏； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法 者重大遗漏；
权益的情形。
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法
权益的情形。
第十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，
应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理
了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的， 取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议
应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 外，独立董事每年应当保证安排合理时间，对公司生
10
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查
发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券
交易所报告。
（三）《对外担保管理制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为了维护投资者的利益，规范深圳天源 第一条 为了维护投资者的利益，规范深圳天源
迪科信息技术股份有限公司（下称“公司”或“本公
迪科信息技术股份有限公司（下称“公司”或“本公
司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，
司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，
确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根
确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国担保法》（下称《担保法》）《中 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关 《中华人民共和国民法典》（下称《民法典》）、《中
于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
1
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
干问题的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规
担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券
规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证
交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
业板上市公司规范运作指引》等有关规定以及《公司
章程》的有关规定，制定本制度。 上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规
范运作指引》等有关规定以及《公司章程》的有关规
定，制定本制度。
第十七条 公司在审批对外担保事项时，应遵循 第十七条 公司在审批对外担保事项时，应遵循
以下审批权限： 以下审批权限：
1、公司的对外担保必须先经董事会审议。 1、公司的对外担保必须先经董事会审议。
2、下述担保事项应当在董事会审议通过后，提 2、下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交
交股东大会审议： 股东大会审议：
（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
2
过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
担保； 保；
（2）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的 （2）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
担保； 担保；
（3）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （3）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
产 10%的担保； 10%的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元； 经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
期经审计总资产的 30％； 经审计总资产的 30％；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
保； （7）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担
（7）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他 保情形。
担保情形。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持 有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照本制
有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照本制 度执行。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
度执行。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 提供同等比例担保，属于第十七条第 2 款第（1）项至
益提供同等比例担保，属于第十七条第 2 款第（1） 第（4）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
项至第（4）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会违反对外担保审批权限和
审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、
股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担
保的，公司有权视损失、风险大小、情节的轻重决定
追究当事人责任。
第二十二条 担保合同和反担保合同应当事项 第二十二条 担保合同和反担保合同应当事项明
明确，并具备《合同法》、《担保法》、《物权法》
3 确，并具备《民法典》等法律法规要求的内容及必备
等法律法规要求的内容及必备条款。
条款。
（四）《关联交易公允决策制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
第十条 在本制度中，“交易”，包括下列类型
的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
1 新增 （八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；
（十二）本所认定的其他交易。
上市公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
主营业务活动。
2 第十条 在本制度中，关联交易是指公司或其控 第十一条 在本制度中，关联交易是指公司或其控
股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务 股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的
的事项，包括： 事项，包括：
（一）购买或出售资产； （一）第十条第一款规定的交易事项；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设 （二）购买原材料、燃料、动力；
立或者增资全资子公司除外）； （三）销售产品、商品；
（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供或接受劳务；
（四）提供担保； （五）委托或受托销售；
（五）租入或租出资产； （六）关联双方共同投资；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 （七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事
等）； 项；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的
事项；
（十七） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列 第十八条 股东大会审议关联交易事项时，下列
股东应当回避表决： 股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决
（一）交易对方； 权。
3 （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情
（三）被交易对方直接或间接控制的； 形之一的股东：
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或 （一）交易对方；
间接控制的； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的 （三）被交易对方直接或间接控制的；
关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四） （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间
项的规定）； 接控制的；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控 （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关
制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间 系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项
接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行 （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受 制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接
到限制或者影响的； 控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事 限制或者影响的；
会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东必须回 （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可
避表决。 能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事
会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东必须回
避表决。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额 第二十条 公司为关联人提供担保的，应当在董
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
4 议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
第二十条 公司不得直接或者通过子公司向董 第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董
事、监事和高级管理人员提供借款。
事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人及
5
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应
当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第二十一条 公司与关联人进行第十条第（十 第二十二条 公司与关联人进行第十一条第（二）
一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交 至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项
易事项时，一般应当每年与关联人就每项关联交易订 时，一般应当每年与关联人就每项关联交易订立协议，
6
立协议，关联交易协议至少应包括交易价格、定价原 关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要 交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
条款。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超 三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程
过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议 序及披露义务。
程序及披露义务。
第二十三条 关联交易涉及“提供财务资助”、 第二十四条 关联交易涉及“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作 “提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作
为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计 为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计
7 算。经累计达到第十三条、第十四条标准的，适用第 算。经累计达到第十四条、第十五条标准的，适用第
十三条、第十四条的规定。已经按照第十三条、第十 十四条、第十五条的规定。已经按照第十四条、第十
四条履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计 五条履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计
计算范围。 计算范围。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以 第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下
下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十三 关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、
条、第十四条的规定： 第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相 （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关
8
关的交易。 的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制
制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十三条、第十四条规定履行相关义务 已按照第十四条、第十五条规定履行相关义务的，
的，不再纳入相关的累计计算范围。 不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当向 第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向
深圳证券交易所提交下列文件： 深圳证券交易所提交下列文件：
(一)公告文稿； (一)公告文稿；
(二)深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第 (二)与交易相关的意向书或协议（如有） ；
9 9.14 条第（二）项至第（五）项所列文件，即：与 (三)董事会决议及董事会决议公告文稿（如适
交易有关的协议书或者意向书；董事会决议、独立董 用）；
事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；交易涉及 (四)交易涉及的政府批文（如适用）；
的政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如 (五)中介机构出具的专业报告（如适用）；
适用）； (六)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(三)独立董事事前认可该交易的书面文件； (七)独立董事和保荐机构意见；
(四)独立董事和保荐机构意见； （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
(五)深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包 第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括下
括下列内容： 列内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况； (一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐 (二)独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐
机构发表的独立意见； 机构发表的独立意见；
(三)董事会表决情况（如适用）； (三)董事会表决情况（如适用）；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情 (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情
况； 况；
(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格 (五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格
与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价 与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价
格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与 格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评 定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评
估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交 估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利
10 益转移方向； 益转移方向；
(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易 (六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易
结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、 结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、
协议生效条件、生效时间、履行期限等； 协议生效条件、生效时间、履行期限等；
(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关 (七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关
联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况 联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况
和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审计的会 和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审计的会
计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途 计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途
等； 等；
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生 (八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的
的各类关联交易的总金额； 各类关联交易的总金额；
(九)《创业板股票上市规则》第 9.15 条规定的 (九)《创业板股票上市规则》规定的其他内容；
其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助
(十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助
于说明交易实质的其他内容。
于说明交易实质的其他内容。
11 第三十条 公司与关联人进行第十条第(十一) 第三十一条 公司与关联人进行第十一条第（二）
至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事 至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，
项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程 应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
序： (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与 关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交
关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交 易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事
易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事 会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应 当提交股东大会审议。
当提交股东大会审议。 (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且 在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条
正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要 款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协 的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变
议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大 化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或 续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金 分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者
额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或 股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提 股东大会审议。
交股东大会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，
因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本
因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照
条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会
本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公
大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对
本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合 司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
理预计，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条 计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条的规
的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预 定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范
计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中
围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报
期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易
告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额
金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别
超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用
适用第十三条、第十四条的规定重新提交董事会或者
第十四条、第十五条的规定重新提交董事会或者股东
股东大会审议并披露。
大会审议并披露。
第三十一条 日常关联交易协议未确定具体交 第三十二条 日常关联交易协议未确定具体交易
12 易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十
价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十一
条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价
格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原 条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、
因。
市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
（五）《对外提供财务资助管理制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为规范深圳天源迪科信息科技股份有 第一条 为规范深圳天源迪科信息科技股份有限
限公司（以下简称公司）对外提供财务资助行为，防
公司（以下简称公司）对外提供财务资助行为，防范
范财务风险，确保公司经营稳健，根据《证券法》、
财务风险，确保公司经营稳健，根据《证券法》、《上
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
1 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》的相关规定，制定本制度。 板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》的相关规定，制定本制度。
第四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 第四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、
大股东及其控股子公司等关联人提供资金等财务资
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供
2 助。
资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资
公司为其他关联方提供财务资助的,无论金额大
助或者委托理财。
小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
第七条 公司为持股比例不超过 50%的控股子 第七条 公司的关联参股公司（不包括公司控股
公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公
股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股
司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供
东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以
同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或
向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联
者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务
资助的，应当说明原因并披露上述股东采取的反担保 董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的
等措施。 非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
3
公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资 东大会审议。
助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公
个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其
司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按
关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件
出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能
的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资
以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，
比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务
资助的，上市公司应当将上述提供财务资助事项提交 应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司
股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避 是否已要求上述其他股东提供相应担保。
表决。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于
《创业板上市规则》规定的上市公司的关联法人。
第八条 公司董事会审议对外提供财务资助事 第八条 公司董事会审议对外提供财务资助事项
项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应对该事项
时，公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合
4 的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意
法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及
见。
存在的风险等发表独立意见。
（六）《募集资金管理办法》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为规范深圳天源迪科信息技术股份有 第一条 为规范深圳天源迪科信息技术股份有限
限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集
公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资
资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中
金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管
1 注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
结合公司实际，制定本办法。 创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行
开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、
股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的
2
发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资
资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
者募集并用于特定用途的资金。
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资 第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资
手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出 手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所审验并
具验资报告。 出具验资报告。
3 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专
专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存 项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放
放非募集资金或者用作其他用途。 非募集资金或者用作其他用途。
募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上 募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上
市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过 市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过
募投项目的个数。上市公司存在两次以上融资的，应 募投项目的个数。上市公司存在两次以上融资的，应
当分别设置募集资金专户。 当分别设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资 公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金
金专户数量的，应事先向深交所提交申请并征得深交 专户数量的，应事先向深交所提交申请并征得深交所
所同意。 同意。
第十七条 上市公司以募集资金置换预先已投 第十七条 上市公司以募集资金置换预先已投入
入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事 募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务
务所出具鉴证报告。 所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置 内，以募集资金置换自筹资金。
4
换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换
在置换实施前对外公告。
预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在
置换实施前对外公告。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及 第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实
实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过 际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计
计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用 划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计
计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董 划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事
事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下 会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列
列内容： 内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时 （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时
间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集 间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集
资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划 资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划
的金额及实际使用金额； 的金额及实际使用金额；
5
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本 （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本
情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分 情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分
析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门 析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门
审批的说明及风险提示（如适用）； 审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用 （三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关
计划合理性、合规性和必要性的独立意见。 于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达 意见。
到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会 计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达
审议通过。
到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会
审议通过。
第三十一条 公司当年存在募集资金使用的，应 第三十一条 公司当年存在募集资金使用的，应
当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际 当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际
投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工 投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工
程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会 程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会
出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指 出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在 作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募
6 年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。 集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出 结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告
结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师 中披露鉴证结论。
提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出
报告中披露。
结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提
出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。
第三十二条 公司独立董事应当关注募集资金 第三十二条 公司独立董事应当关注募集资金实
实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差
际管理与使用情况与公司信息披露情况是否存在重大
异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘
差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以
请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审
公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计
费用。 计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的
7
审计费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提
出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师
提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披
露。
第三十四条 公司应当与保荐机构者独立财务 第三十四条 公司应当与保荐机构或者独立财务
顾问在保荐协议中约定，保荐机构者独立财务顾问至
顾问在保荐协议中约定，保荐机构或者独立财务顾问
少每半年对公司募集资金的使用情况进行一次现场
8 至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一
调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务
次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独
顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与 立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用
使用专项报告中披露专项核查结论。保荐机构在调查 情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存
中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时
放与使用专项报告中披露专项核查结论。
向深圳证券交易所报告。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出
具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证
结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查
报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原
因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行
未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检
查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十五条 本办法未尽事宜，依照《中华人民 第三十五条 本办法未尽事宜，依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
9
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
规和规范性文件的规定执行。 司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定
执行。
（七）《信息披露管理制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为规范深圳天源迪科信息技术股份有 第一条 为规范深圳天源迪科信息技术股份有限
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其他信息披
公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其他信息披露
露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，
义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促
促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权
进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
1 和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
运作指引》及其他相关法律、法规和规定，结合公司
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
实际情况，制定本制度。
2 号——创业板上市公司规范运作》及其他相关法律、
法规和规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第十二条 年度报告。 第十二条 年度报告。
（一）公司应当于每个会计年度结束之日起四 （一）公司应当于每个会计年度结束之日起四个
个月内，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交 月内，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
易所的相关规定编制年度报告正文及摘要；年度报告 所的相关规定编制年度报告正文及摘要；年度报告中
中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资 的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
2 格的会计师事务所审计； 事务所审计；
（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日 （二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日
内向深圳证券交易所报送年度报告，经深圳证券交易
内向深圳证券交易所报送年度报告，经深圳证券交易
所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在
所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在
指定网站上披露其正文。
指定网站上披露其正文。
第五十条 公司董事、监事和高级管理人员违反 第五十条 公司董事、监事和高级管理人员违反
《证券法》第四十七条的规定，将其所持公司股票在
《证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票在
3 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入
的，公司董事会应当收回其所得收益。
的，公司董事会应当收回其所得收益。
第九十四条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法 第九十四条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法
律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
4 规定及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、 创业板上市公司规范运作》等规定及《公司章程》执
法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修 改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和
订本制度。 公司章程的规定执行，并及时修订本制度。
（八）《内幕信息知情人登记制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为加强深圳天源迪科信息技术股份有 第一条 为加强深圳天源迪科信息技术股份有限
限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕
公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信
信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大
1 息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投
投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、
资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业
市公司规范运作指引》等有关法律法规，及《深圳天 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
源迪科信息技术股份有限公司章程》、《深圳天源迪
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
科信息技术股份有限公司信息披露管理制度》等规
关法律法规，及《深圳天源迪科信息技术股份有限公
定，结合公司实际情况，制定本制度。
司章程》、《深圳天源迪科信息技术股份有限公司信
息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息 第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知
知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司 情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股
股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有 票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重
重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息 大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披
披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于： 露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的 （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、
决定； 出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、 司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
负债、权益和经营成果产生重要影响； 超过该资产的百分之三十；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债 （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从
2 务的违约情况； 事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营
（五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿 成果产生重要影响；
责任； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债
（六）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报 务的违约情况；
告； （五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿
（七）公司分配股利或者增资的计划； 责任；
（八）持有公司 5%以上股份的股东，其持有股 （六）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报
份或者控制公司的情况发生较大变化； 告；
（九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、 （七）公司分配股利或者增资的计划；
股权激励方案形成相关决议； （八）持有公司 5%以上股份的股东，其持有股份
（十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、 或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制
重大合同签署等活动； 人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
（十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担 的情况发生较大变化；
保的重大变更； （九）公司的董事、三分之一以上监事或者经理
（十二）公司发生重大诉讼和仲裁； 发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（十三）公司主要或者全部业务陷入停顿； （十）董事会就发行新股或者其他再融资方案、
（十四）重大的不可抗力事件的发生； 股权激励方案形成相关决议；
（十五）公司的重大关联交易； （十一）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、
（十六）公司发生重大经营性或者非经营性亏 重大合同签署等活动；
损； （十二）公司对外提供重大担保，或公司债务担
（十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者 保的重大变更；
被抵押、质押、拍卖； （十三）公司发生重大诉讼和仲裁；
（十八）股东大会、董事会决议被依法撤销或者 （十四）公司主要或者全部业务陷入停顿；
宣告无效； （十五）重大的不可抗力事件的发生；
（十九）公司减资、合并、分立、解散及申请破 （十六）公司的重大关联交易；
产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十七）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；
（二十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或 （十八）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者
者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、 被抵押、质押、拍卖；
高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采 （十九）股东大会、董事会决议被依法撤销或者
取强制措施； 宣告无效；
（二十一）中国证监会规定的其他事项。 （二十）公司减资、合并、分立、解散及申请破
产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，
或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、
高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；
（二十二）中国证监会规定的其他事项。
第九条 当涉及并购重组、发行证券、收购、合 第九条 当进行收购、重大资产重组、发行证券、
并、分立、回购股份、股权激励等重大事项内幕信息
合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者
3 时，除填写《上市公司内幕信息知情人档案》外，公
披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的
司还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但
事项时，除填写《上市公司内幕信息知情人档案》外，
不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹
划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备 公司还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括
忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应在
但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
内幕信息公开披露后 5 个交易日内，按照附件的要
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促
求，将相关《上市公司内幕信息知情人档案》及《重
备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应
大事项进程备忘录》报送深圳证监局和深圳证券交易
所备案。 在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，按照附件的要
求，将相关《上市公司内幕信息知情人档案》及《重
大事项进程备忘录》报送深圳证监局和深圳证券交易
所备案。
第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知 第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情
情人档案信息，内幕信息知情人档案应当包括：姓名、
人档案信息，内幕信息知情人档案应当包括：姓名或
国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、
者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信
通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系
用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、
人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知
情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日
内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至 期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登
少保存 10 年。 记人信息、登记时间等信息。
4
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉
内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、
电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括
商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、
传递、编制、决议等。
内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日
起至少保存 10 年。
第二十四条 本制度未尽事宜或与相关规定相 第二十四条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖
悖的，按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
的，按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
5 露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
指引》等有关规定执行。
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定执行。
（九）《重大信息内部报告和保密制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为规范深圳天源迪科信息技术股份有 第一条 为规范深圳天源迪科信息技术股份有限
限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，
公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，
保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并
保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并
及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的
及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
1 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
“上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
范运作指引》（以下简称“规范运作指引”）以及《公
“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简
度。
称“规范运作指引”）以及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所 第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所属
属（控股）子公司出现、发生或即将发生的重要会议、 （控股）子公司出现、发生或即将发生的重要会议、
重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的 重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的
持续进展情况。 持续进展情况。
（一）本制度所述“重要会议”，包括： （一）本制度所述“重要会议”，包括：
1、公司及控股子公司召开的董事会、监事会、 1、公司及控股子公司召开的董事会、监事会、股
股东大会； 东大会；
2、公司及控股子公司召开的关于本制度所述重 2、公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大
大事项的专项会议。 事项的专项会议。
2
（二）本制度所述的“重大交易”，包括： （二）本制度所述的“重大交易”，包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和 1、购买或出售资产；
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 立或者增资全资子公司除外）；
内）； 3、提供财务资助（含委托贷款）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控
设立或者增资全资子公司除外）； 股子公司的担保）；
3、提供财务资助（含委托贷款）； 5、租入或租出资产；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
控股子公司的担保）； 等）；
5、租入或租出资产； 7、赠与或受赠资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 8、债权或债务重组；
营等）； 9、研究与开发项目的转移与受让；
7、赠与或受赠资产； 10、签订许可使用协议；
8、债权或债务重组； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
9、研究与开发项目的转移与受让； 资权利等）；
10、签订许可使用协议； 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 公司下列活动不属于前款规定的事项：
资权利等）；
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）公司发生的第（二）项所述交易达到下列
（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不
标准之一的，应当在发生后一日内报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 （3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 营业务活动。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （三）公司发生的第（二）项所述交易达到下列
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 标准之一的，应当在发生后一日内报告：
收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超 的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
过 1000 万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
人民币。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过
值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连 1000 万元人民币；
续 12 个月累计计算。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
公司或所属（控股）子公司发生本章规定事项的 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民
参照本条标准执行。 币。
（四）公司或所属（控股）子公司发生的关联交 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
易事项，包括： 值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连
1、签署第（二）款规定的交易事项； 续 12 个月累计计算。
2、购买原材料、燃料、动力； 公司或所属（控股）子公司发生本章规定事项的
3、销售产品、商品； 参照本条标准执行。
4、提供或接受劳务； （四）公司或所属（控股）子公司发生的关联交
5、委托或受托销售； 易事项，包括：
6、关联双方共同投资； 1、本条第（二）款规定的交易事项；
7、在关联人财务公司存贷款； 2、购买原材料、燃料、动力；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事 3、销售产品、商品；
项。 4、提供或接受劳务；
（五）以下关联交易，必须在发生之前报告，并 5、委托或受托销售；
应避免发生： 6、关联双方共同投资；
1、向关联人提供财务资助，包括但不限于： 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其 项。
他关联方使用； （五）发生的关联交易（提供担保、提供财务资
（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他 助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
关联方提供委托贷款； 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背 元的交易；
景的商业承兑汇票； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万
（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
2、向关联人提供担保。 的交易；
3、与关联人共同投资。 3、拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事
4、委托关联人进行投资活动。 会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事
（六）发生的关联交易达到下列标准之一的，应 项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对
当及时报告： 交易各方的影响做出详细说明。
1、公司与自然人发生的交易金额在 30 万元人 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上
民币以上的关联交易； 的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 司存在的关联关系情况及时告知公司。
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 （六）诉讼和仲裁事项：
0.5％以上的关联交易； 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对
3、拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董 值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的重
事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体 大诉讼、仲裁事项；
事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、 2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或
对交易各方的影响做出详细说明。 者宣告无效的；
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上 3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公 及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
司存在的关联关系情况及时告知公司。 的；
（七）诉讼和仲裁事项： 4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额
值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的重 累计达到前款所述标准的，适用前款规定。已经按照
大诉讼、仲裁事项； 上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进
金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。诉讼 展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的
和仲裁事项，包括但不限于： 一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决
（1）诉讼和仲裁事项的提请和受理； 执行情况等。
（2）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁 （七）重大变更事项：
决结果； 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资
（3）判决、裁决的执行情况等。 本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章
（八）重大变更事项： 程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册 体披露；
资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重
2、经营方针和经营范围发生重大变化； 大变化；
3、变更募集资金投资项目； 3、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融
4、变更会计政策、会计估计； 资方案；
5、变更为公司审计的会计师事务所； 4、变更会计政策、会计估计；
6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事） 5、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务
或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动； 所；
7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重 6、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三
大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主 分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
要供货商或客户发生重大变化等）； 7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大
8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、 变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、
权益和经营成果产生重大影响； 销售方式、重要供货商或客户发生重大变化等）；
9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策 8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权
可能对公司经营产生重大影响； 益或者经营成果产生重大影响；
10、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资 9、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政
产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经 策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，
营成果产生重大影响的其他事项； 可能对公司经营产生重大影响；
11、深圳证券交易所或公司认定的情形。 10、获得大额政府补贴等额外收益；
（九）其他重大事项： 11、公司发行新股或者其他境内外发行融资申
1、预计年度经营业绩将出现下列情形之一时， 请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： 12、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制
（1）净利润为负值； 人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降 变化；
50 ％以上； 13、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
（3）实现扭亏为盈； 与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）期末净资产为负。 14、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
2、报告后发生差异较大情况的，也应及时报告。 15、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻
3、利润分配和资本公积金转增股本，应及时报 结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
告方案的具体内容。 权；
4、公司及控股子公司收到参股子公司利润分配 16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经
或资本公积金转增股本方案后，也应及时报告。 营成果产生重大影响的其他事项；
5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关 17、中国证监会和深圳证券交易所认定的情形。
事项。 （八）其他重大事项：
6、公司及公司股东发生承诺事项。 1、公司审议通过利润分配和资本公积金转增股
7、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 本，应及时报告方案的具体内容。
（十）重大风险事项： 2、公司及控股子公司收到参股子公司利润分配
1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 或资本公积金转增股本方案后，也应及时报告。
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大 3、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事
债权到期未获清偿； 项。
3、可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责 4、公司及公司股东发生承诺事项。
任； 5、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
4、计提大额资产减值准备； （九）重大风险事项：
5、股东大会、董事会决议被法院依法撤消； 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
6、发生重大安全环保事故对生产经营或环境保 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债
护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项； 权到期未获清偿；
7、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 3、可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责
8、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负 任；
值）； 4、计提大额资产减值准备；
9、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序， 5、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公
公司对相应债权未提取足额坏账准备； 司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变
10、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质 动；
押； 6、发生重大环境、生产及产品安全事故；
11、主要或全部业务陷入停顿； 7、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业
12、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受 执照、责令关闭或者强制解散；
到重大行政、刑事处罚； 8、预计出现净资产为负值；
13、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法 9、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公
违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大 司对相应债权未提取足额坏账准备；
行政、刑事处罚及出现其他无法履行职责的情况； 10、营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵
14、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大 押、质押或者报废超过该资产的 30%；
风险事项。 11、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式
（十一）拟变更募集资金投资项目、已经董事会 等面临被替代或者被淘汰的风险；
或股东大会批准项目和对外投资，以及变更后新项目 12、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受
涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内 到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人
容： 涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受
1、原项目基本情况及变更的具体原因； 到重大行政处罚、刑事处罚；
2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； 13、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法
3、新项目的投资计划； 违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大
4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 行政、刑事处罚及出现其他无法履行职责的情况；
（如适用）。 14、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特
（十二）公司股票交易异常波动和传闻事项： 许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重
1、公司股票交易发生异常波动、或被深圳证券 大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向 15、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部
董事会报告； 门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投
2、董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当 资或者控制权；
日核查股票交易异常波动的原因；公司应于当日向控 16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭
股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发 的决定通知；
生资产重组。股权转让或者其他重大事项的书面问询 17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函； 18、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风
3、广告传媒传递的消息（传闻）可能或者已经 险事项、重大事故或者负面事件。
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的， （十）拟变更募集资金投资项目、已经董事会或
董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应 股东大会批准项目和对外投资，以及变更后新项目涉
当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股 及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：
东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股 1、原项目基本情况及变更的具体原因；
票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函， 2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。 3、新项目的投资计划；
（十三）公司董事、监事和高级管理人员在买卖 4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书 （如适用）。
面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时， （十一）公司股票交易异常波动和传闻事项：
应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。 1、公司股票交易发生异常波动、或被深圳证券交
易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董
事会报告；
2、董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当
日核查股票交易异常波动的原因；公司应于当日向控
股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生
资产重组。股权转让或者其他重大事项的书面问询函，
控股股东及其实际控制人应于当日给予回函；
3、广告传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董
事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当
以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东
及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及
其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股
股东及其实际控制人应于当日给予回函。
（十二）公司董事、监事和高级管理人员在买卖
本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，
应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。
第七条 公司股东或实际控制人在发生以下事 第七条 公司股东或实际控制人在发生以下事件
件时，应当及时、主动、以书面形式告知董事会秘书： 时，应当及时、主动、以书面形式告知董事会秘书：
（一）持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制 （一）持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制
人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或 人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或
拟发生较大变化； 拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份， 企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
3
任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法 化；
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等 卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出
状态； 现被强制过户风险；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大 （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
影响的其他情形； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等
上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行 状态；
及时告知义务。 （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大
影响的其他情形；
上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行
及时告知义务。
第十五条 信息报告义务人应在重大事件最先 第十五条 信息报告义务人应在重大事件最先触
触及下列任一时点的当日，向董事会秘书或证券投资 及下列任一时点的当日，向董事会秘书或董事会办公
部预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的 室预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重
重大信息： 大信息：
4 （一）部门或下属分公司、控股子公司拟将该重 （一）部门或下属分公司、控股子公司拟将该重
大事项提交董事会或者监事会审议时； 大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）部门、分公司负责人或者控股子公司董事、 （二）部门、分公司负责人或者控股子公司董事、
监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。
监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。
第二十二条 在信息公开披露前，公司董事会应 第二十二条 在信息公开披露前，公司董事会应
将信息知情者尽量控制在最小范围内，公司证券投资 将信息知情者尽量控制在最小范围内，公司董事会办
部应做好对知情者范围的记录工作。 公室应做好对知情者范围的记录工作。
董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系了 董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系了
解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公 解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公
开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围 开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围
内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息， 内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种
种交易价格。 交易价格。
5 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息， 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，
应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披 应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披
露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对 露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对
外泄漏相关信息。 外泄漏相关信息。
控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的
筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一
筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，
的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依
控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披
法披露相关筹划情况和既定事实：该事件难以保密；
露相关筹划情况和既定事实：该事件难以保密；该事
该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；公
司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。 件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；公司股
票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。
第二十五条 董事会秘书在信息内部传递过程 第二十五条 董事会秘书在信息内部传递过程中
中的具体职责为： 的具体职责为：
（一）负责制订公司《信息披露管理制度》，协 （一）负责制订公司《信息披露管理制度》，协
调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对 调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对
内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式； 内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；
（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事 （二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、
长、董事会和监事会进行汇报，提请董事会、监事会 董事会和监事会进行汇报，提请董事会、监事会履行
履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； 相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；
（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相 （三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相
6
关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定； 关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定；
（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行 （四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行
相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解 相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解
各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时 各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时
和准确； 和准确；
（五）证券投资部负责协助董事会秘书联系各信 （五）董事会办公室负责协助董事会秘书联系各
息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露
信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披
文件、完成信息披露申请及发布。
露文件、完成信息披露申请及发布。
第二十八条 内部信息报告义务人，应根据其任 第二十八条 内部信息报告义务人，应根据其任
职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告 职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告
制度，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及 制度，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及
7 与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告 与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告
制度和指定的信息报告义务人应报公司证券投资部 制度和指定的信息报告义务人应报公司董事会办公室
备案。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送 备案。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送
董事长和董事会秘书或证券投资部。 董事长和董事会秘书。
第二十九条 公司各部门、各分公司、各控股子 第二十九条 公司各部门、各分公司、各控股子
公司应时常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整
公司应时常督促本部门或单位对重大信息的收集、整
8 理、上报工作，内部信息报告义务人对履行信息报告
理、上报工作，内部信息报告义务人对履行信息报告
义务承担责任，不得推诿。
义务承担责任，不得推诿。
第三十三条 不履行信息报告义务是指包括但 第三十三条 不履行信息报告义务是指包括但不
9
不限于下列情形： 限于下列情形：
1、不向证券投资部报告信息或提供相关文件资 1、不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资
料； 料；
2、未及时向证券投资部报告信息或提供相关文 2、未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件
件资料； 资料；
3、因故意或过失，致使报告的信息或提供的文 3、因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件
件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重 资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大
大误解； 误解；
4、拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； 4、拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
5、其他不适当履行信息报告义务的情形。 5、其他不适当履行信息报告义务的情形。
（十）《投资者关系管理制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为了加强深圳天源迪科信息技术股份 第一条 为了加强深圳天源迪科信息技术股份有
有限公司(以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者
限公司(以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者(以下
(以下合称“投资者”)之间的信息沟通，切实建立公司
合称“投资者”)之间的信息沟通，切实建立公司与投资
与投资者（特别是社会公众投资者）的良好沟通平台，
者（特别是社会公众投资者）的良好沟通平台，完善
完善公司治理结构，切实保护投资者（特别是社会公
众投资者）的合法权益，形成公司与投资者之间长期、 公司治理结构，切实保护投资者（特别是社会公众投
稳定、和谐的良性互动关系，提升公司的诚信度、核 资者）的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳
心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和 定、和谐的良性互动关系，提升公司的诚信度、核心
股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以
竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
1 东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深
下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下
简称《创业板上市公司规范运作指引》）、中国证券 上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深
监督管理委员会《上市公司与投资者关系工作指引》、 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
《中小企业板投资者权益保护指引》、《深圳天源迪 板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司
科信息技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章
规范运作指引》）、中国证券监督管理委员会《上市
程》)及其他有关规定，特制定本制度。
公司投资者关系管理工作指引》、《深圳天源迪科信
息技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
及其他有关规定，特制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过充分的 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东
信息披露与交流，并运用金融和市场营销等手段加强
权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，
与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公
加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者
2 司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整
对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以提升上
体利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行
为。 市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、
回报投资者、保护投资者目的的相关活动。
第三条 公司开展投资者关系管理工作应体现
3 公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障 删除
所有投资者享有知情权及其他合法权益。
第四条 投资者关系管理的目的是：
（一）形成公司与投资者双向沟通渠道和有效机
制，促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者
对公司的进一步了解和熟悉，并获得认同与支持；
（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期
的市场支持；
4 删除
（三）形成服务投资者、尊重投资者的投资服务
理念；
（四）促进公司整体利益最大化和股东利益最大
化并有机统一的投资理念；
（五）通过充分的信息披露，增加公司信息披露
透明度，不断完善公司治理。
第五条 投资者关系管理的基本原则是： 第三条 投资者关系管理的基本原则是：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以 （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在
外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。 依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、 规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司
法规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司信 内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为
5 息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及 准则。
时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活
其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应 动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参
当按有关规定及时予以披露。 与活动创造机会、提供便利。
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关
司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披 系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者
露。 诉求。
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活
客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。 动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式 营造健康良好的市场生态。
时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的
意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形
成良性互动。
第六条 公司开展投资者关系活动时应注意尚 第四条 公司控股股东、实际控制人以及董事、
未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发
监事和高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持
6 泄密及导致相关的内幕交易。除非得到明确授权并经
投资者关系管理工作。
过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避
免在投资者关系活动中代表公司发言。
第七条 投资者关系管理的工作对象： 第五条 投资者关系管理的工作对象：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）； （一）投资者（包括在册和潜在投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师； （二）证券分析师及行业分析师、基金经理；
7 （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介； （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）投资者关系顾问； （四）投资者关系顾问；
（五）证券监管机构等相关政府部门； （五）证券监管机构等相关政府部门；
（六）其他相关个人和机构。 （六）其他相关个人和机构。
第八条 在遵循公开信息披露原则的前提下，及 第六条 在遵循公开信息披露原则的前提下，及
时向投资者披露影响其决策的相关信息，投资者关系 时向投资者披露影响其决策的相关信息，投资者关系
管理中公司与投资者沟通的主要内容包括： 管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、 （一）公司的发展战略；
发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等； （二）法定信息披露内容；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和 （三）公司的经营管理信息；
8
临时公告和年度报告说明会等； （四）公司的环境、社会和治理信息；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括 （五）公司的文化建设；
生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开 （六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等； （七）投资者诉求处理信息；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司 （八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合 （九）公司的其他相关信息。
作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲
裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第九条 公司与投资者的沟通方式主要包括但 第七条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展
不限于：
投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、
（一）包括定期报告和临时公告；
电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利
（二）年度报告说明会；
用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等
（三）股东大会；
（四）公司网站； 的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、
（五）分析师会议和说明会； 路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与
（六）一对一沟通； 投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资
（七）邮寄资料；
者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障
9 （八）电话咨询；
碍性条件。
（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）其他符合中国证监会、深圳证券交易所
相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入
和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通
的效率，降低沟通的成本。
第八条 存在下列情形的，公司应当按照中国证
监会、证券交易所的规定召开投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需
要说明原因；
10 新增 （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止
重组；
（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波
动，公司核查后发现存在未披露重大事件；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质
疑；
（五）其他应当召开投资者说明会的情形。
第十二条 公司应努力为中小股东参加股东大 第十一条 公司应当充分考虑股东大会召开的时
会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东
间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东大
参加。
11 会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、
监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东大
会应当提供网络投票的方式。
第十三条 公司应尽可能通过多种方式与投资 删除
12
者及时、深入和广泛沟通。
第十二条 投资者依法行使股东权利的行为，以
及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠
纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活
13 新增
动，公司应当积极支持配合。投资者与公司发生纠纷
的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解
请求的，公司应当积极配合。
第十三条 投资者向公司提出的诉求，公司应当
14 新增
承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。
第十五条 董事会秘书为公司投资者关系管理 第十五条 董事会秘书负责组织和协调投资者关
事务的负责人。公司证券部是投资者关系管理工作的 系管理工作。公司董事会办公室是投资者关系管理工
职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司 作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解
运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策 公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负
划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事 责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常
务。 事务。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和
15
从事投资者关系管理的员工须具备以下素质： 高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理
（一）对公司有全面了解，包括产业、产品、技 工作职责提供便利条件。
术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事 从事投资者关系管理的员工须具备以下素质和技
等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻 能：
的了解； （一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
（二）具有良好的知识结构和业务素质，熟悉公 （二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财
司治理、财务、会计等相关法律、法规和证券市场运 务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；
作机制； （三）良好的沟通和协调能力；
（三）具有良好的沟通和协调能力； （四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。
（四）具有良好的品行、诚实信用； 经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专
（五）准确掌握投资者关系管理的内容及程序 业的投资者关系工作机构协助公司实施投资者关系工
等。 作。
经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专
业的投资者关系工作机构协助公司实施投资者关系
工作。
第十六条 投资者关系管理部门包括的主要职 第十六条 投资者关系管理工作的主要职责包
责是： 括：
（一）信息沟通：根据法律、法规、《创业板上 （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
市规则》的要求和投资者关系管理的相关规定，及时、 （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理
准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行 活动；
分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通 （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建
过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资 议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；
者的咨询。 （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关
（二）定期报告：包括年度报告、中期报告、季 渠道和平台；
度报告的编制、印制和邮送工作； （五）保障投资者依法行使股东权利；
16
（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东 （六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者
大会、董事会会议，准备会议材料； 合法权益的相关工作；
（四）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者 （七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变
的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的 动等情况；
意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事 （八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
会及管理层。
（五）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以
发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分
析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机
构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对
公司的参与度。
（六）公共关系。建立并维护与证券交易所、行
业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好
的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、
股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发
生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积
极维护公司的公共形象。
（七）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，
安排公司董事、高级管理人员和其他重要人员的采访
报道；
（八）网络信息平台建设：在公司网站中设立投
资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资
者查询；
（九）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关
键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自
然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（十）有利于改善投资者关系的其他工作。
第十七条 公司设置专线投资者咨询电话、传真 第十七条 公司需要设立投资者联系电话、传真
电话，确保与投资者之间的沟通畅通，并责成专人接 和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作
17
听，回答投资者对公司经营情况的咨询。当公司投资 时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向
者咨询电话变更时应及时公告变更后的咨询电话。 投资者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。
第十八条 对于上门来访的投资者，公司证券部 第十八条 对于上门来访的投资者，公司董事会
派专人负责接待。接待来访者前应请来访者配合做好 办公室派专人负责接待。接待来访者前应请来访者配
18
投资者和来访者的档案记录，并请来访者签署相关承 合做好投资者和来访者的档案记录，并请来访者签署
诺书，建立规范化的投资者来访档案。 相关承诺书，建立规范化的投资者来访档案。
第二十四条 公司应当在年度报告披露后十五 第二十四条 公司应当在年度报告披露后十五个
个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总 交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经
19
经理）、财务负责人、独立董事（至少 1 名）、董事 理）、财务负责人、独立董事（至少 1 名）、董事会
会秘书、保荐代表人应出席说明会，会议包括以下内 秘书、保荐代表人应出席说明会，会议包括以下内容：
容： （一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的 风险；
风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、 新产品和新技术开发；
新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募 集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍或有
集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍或有 损失；
损失； （五）投资者关心的其他问题。
（五）投资者关心的其他问题。 公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说
公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告 明会的通知，公告内容包括日期及时间、召开方式（现
说明会的通知，公告内容包括日期及时间、召开方式 场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等；
（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单 召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投
等。 资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。
第二十五条 公司应以适当形式对公司员工特 第二十五条 公司可以定期对董事、监事、高级
别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人和公司 管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统
20 控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的 性培训。鼓励参加中国证监会及其派出机构和证券交
培训，在开展重大的投资者关系促进活动时，还应举 易所、证券登记结算机构、上市公司协会等举办的相
行专门的培训活动。 关培训。
第二十六条 公司进行投资者关系活动应建立 第二十六条 公司建立健全投资者关系管理档
完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以 案，创建投资者关系管理数据库，以电子或纸质形式
下内容： 存档。公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； 文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，
（二）投资者关系活动中谈论的内容； 记入投资者关系管理档案。投资者关系活动档案至少
21
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任 应包括以下内容：
承担（如有）； （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（四）其他内容。 （二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承
担（如有）；
（四）其他内容。
新增 第三十一条 公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者
关系管理活动中出现下列情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，
或者与依法披露的信息相冲突的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸
大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大
22
遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造
成不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证
券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。
（十一）《内部审计制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为加强深圳天源迪科信息技术股份有 第一条 为加强深圳天源迪科信息技术股份有限
限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部
公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审
审计工作质量，根据《中华人民共和国审计法》、《审
计工作质量，根据《中华人民共和国审计法》、《审
计署关于内部审计工作的规定》、《企业内部控制基
计署关于内部审计工作的规定》、《企业内部控制基
1 本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等法律、法规、规章和规定，制定本制 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
度。 创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等法律、
法规、规章和规定，制定本制度。
第七条 审计委员会指导和监督审计部工作，履 第七条 审计委员会指导和监督审计部工作，履
行以下主要职责： 行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议审计部提 （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
交的工作计划和报告等； （三）督促公司内部审计计划的实施；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括 （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部
但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门
2 题；
提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
（四）协调审计部与会计师事务所、国家审计机
和整改情况应当同时报送审计委员会；
构等外部审计单位之间的关系。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
第九条 内部审计部门应当至少每年向审计委 第九条 内部审计部门每年应当至少向审计委员
员会提交一次内部控制评价报告。内部审计部门在审
会提交一次内部审计报告。内部审计部门对审查过程
查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风
中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定
险，应当及时向审计委员会报告。
3 整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，
监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在
重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第二十六条 审计部每个会计年度结束后两个 第二十六条 审计部每个会计年度结束后两个月
月内向审计委员会提交上年度内部审计工作总结报 内向审计委员会提交上年度内部审计工作总结报告。
告。 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计
公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审 部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和 自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括
4
信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情 以下内容：
况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评 1、董事会对内部控制报告真实性的声明；
价报告至少应当包括以下内容： 2、内部控制评价工作的总体情况；
1、董事会对内部控制报告真实性的声明； 3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
2、内部控制评价工作的总体情况； 4、内部控制存在的缺陷及其认定情况；
3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法； 5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
4、内部控制存在的缺陷及其认定情况； 6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况； 7、内部控制有效性的结论。
6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
7、内部控制有效性的结论。
（十二）《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为规范深圳天源迪科信息技术股份有 第一条 为规范深圳天源迪科信息技术股份有限
限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人
公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员
员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共
买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳
1 业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业
公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司 板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
规范运作指引》”）以及《深圳天源迪科信息技术股
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，
简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）以及《深
特制定本制度。
圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)等规定，特制定本制度。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在
下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券 下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及
登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记 其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的
结算公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、担任 身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证
职务、身份证件号码等）： 券账户、离任职时间等）：
1、新任董事、监事在股东大会通过其任职事项 1、新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）
2
后 2 个交易日内； 通过其任职事项后 2 个交易日内；
2、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项 2、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后
后 2 个交易日内； 2 个交易日内；
3、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报 3、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的
的个人信息发生变化后的 2 个交易日内； 个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
4、现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 4、现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个
个交易日内； 交易日内；
5、深圳证券交易所要求的其他时间。 5、深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人 以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提
员向深圳证券交易所和登记结算公司提交的将其所
交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申
持本公司股份按规定予以管理的申请。
请。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托 第五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托
公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据
公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据
资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登
3 资料发送中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以
记的本公司股份予以锁定。
下简称登记结算公司），对其身份证件号码项下开立
的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多 删除
个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定
4
合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关
规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第七条 公司应当按照登记结算公司的要求，对 删除
5 公司董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进
行确认，并及时反馈确认结果。
第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应 第六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应
当保证其向深圳证券交易所和登记结算公司申报数
当保证其向深圳证券交易所申报信息的真实、准确、
据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所
6 及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员
及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并
持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律
承担由此产生的法律责任。
责任。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股 第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股
权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转
权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转
让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办
7 核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办
理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所
和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人 理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所
员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。 申请并由登记结算公司将公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买 第八条 公司董事、监事和高级管理人员应在买
8
卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内向公司书 卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内向公司书
面报告，并通过公司董事会向深圳证券交易所申报， 面报告，并通过公司董事会向深圳证券交易所申报，
及在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包 及在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包
括： 括：
1、上年末所持本公司股份数量； 1、本次变动前持股数量；
2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、
2、本次股份变动的日期、数量、价格；
数量、价格；
3、本次变动后的持股数量；
3、本次变动前持股数量；
4、深圳证券交易所要求的其他事项。
4、本次股份变动的日期、数量、价格；
5、变动后的持股数量；
6、深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不
申报或者披露的，深圳证券交易所在其指定网站公开
披露以上信息。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反 第十条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证
《证券法》第四十七条的规定，将其持有的本公司股 券法》第四十四条的规定，将其持有的本公司股票在
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得
其所得收益，并及时披露以下内容： 收益，并及时披露以下内容：
1、相关人员违规买卖股票的情况； 1、相关人员违规买卖股票的情况；
2、公司采取的补救措施； 2、公司采取的补救措施；
3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情 3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情
9
况； 况；
4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。 4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时
时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入” 点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是
是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
持有本公司股份 5%以上的股东发生上述买卖股 持有本公司股份 5%以上的股东发生上述买卖股
票短线交易行为，参照上述规定执行。
票短线交易行为，参照上述规定执行。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以及
融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交
10 持有公司股份 5%以上的股东，不得从事以本公司股
易所申报。
票为标的证券的融资融券交易。
第十五条 每年的第一个交易日，登记结算公司 第十三条 每年的第一个交易日，以公司董事、
11
以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交 监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其
易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份 名下的在深圳证券交易所上市的股份为基数，按 25%
为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度； 计算其本年度可转让股份法定额度；同时，登记结算
同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的 公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无
无限售条件的流通股进行解锁。 限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整
数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，
数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，
其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因
其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理
级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让
股份额度做相应变更。 人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额
度做相应变更。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持
股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满
股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满
足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳
足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳
12 证券交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售
证券交易所和登记结算公司申请解除限售。
后，登记结算公司自动对公司董事、监事和高级管理
人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其
余股份自动锁定。
第十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理 删除
13 人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优
先配售权等相关权益不受影响。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员自公 删除
司股票在创业板上市交易之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持
有的本公司股份；上述人员自公司股票在创业板上市
交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
14 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有
的本公司股份。 上述人员自公司股票在创业板上市
交易之日起一年后申报离职的，自申报离职之日起半
年内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致上述人员直接持有
本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员离 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离职
15
职时，应及时以书面形式委托本公司向深圳证券交易
所申报离职信息，且应在委托书中声明：“本人已知 时，应及时以书面形式委托本公司向深圳证券交易所
晓公司董事、监事和高级管理人员离职后股份继续锁
申报离职信息，且应在委托书中声明：“本人已知晓公
定的相关规定，并已委托公司向深圳证券交易所申报
司董事、监事和高级管理人员离职后股份继续锁定的
离职信息，在离职后本人将按照《关于进一步规范创
相关规定，并已委托公司向深圳证券交易所申报离职
业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司
股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对所持 信息，在离职后本人将按照《深圳证券交易所上市公
股份进行管理。” 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则（2017 年修订）》以及《公司章程》的规定，对所
持股份进行管理。”
第二十二条 自本公司向深圳证券交易所申报 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员自实
董事、监事和高级管理人员离职信息之日起，离职人
际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本
员所持股份将按《关于进一步规范创业板上市公司董
公司股份。
事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通
知》规定予以锁定。
16 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离
职人员增持本公司股份也将予以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报
离职后的十八个月或十二个月期满，且解除限售的条
件满足，上述人员可委托本公司向深圳证券交易所和
中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下
下列期间不得买卖公司股票： 列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告（年度报告、半年度报告、季 1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，
度报告）公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期 因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至
的，自原公告日前 30 日起至最终公告日； 最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前
17 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的 10 日内；
重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
个交易日内； 重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日
4、深圳证券交易所规定的其他期间。 至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期
间。
18 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当
当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知 确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内
内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： 幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
1、董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、 1、董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子
子女、兄弟姐妹； 女、兄弟姐妹；
2、董事、监事、高级管理人员控制的法人或者 2、董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其
其他组织； 他组织；
3、证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟 3、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实
姐妹； 质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、
4、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据 监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息
实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董 的自然人、法人或者其他组织。
事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕
信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份
及其衍生品种的，参照本制度第十四条的规定执行。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员违
反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证 反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证
据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为 据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为
并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法 并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法
冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限 冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限
于）追究当事人的责任： 于）追究当事人的责任：
1、视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降 1、视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、
职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会 撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以
予以撤换等形式的处分； 撤换等形式的处分；
2、对于董事、监事或高级管理人员违反本制度 2、对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第
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第十二条规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本 十条规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司
公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成 股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失
损失的，依法追究其相应责任； 的，依法追究其相应责任；
3、对于董事、监事或高级管理人员违反本制度 3、对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第
第十四条规定，将其所持本公司股票买入后六个月内 十二条规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖
卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该 出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等
等事项后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会 事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收
收回其所得收益并及时披露相关事项； 回其所得收益并及时披露相关事项；
4、给公司造成重大影响或损失的，公司可要求 4、给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其
其承担民事赔偿责任； 承担民事赔偿责任；
5、触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法 5、触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机
机关，追究其刑事责任。
关，追究其刑事责任。
上述制度已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，其中，《股东大会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易公允决
策制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披
露管理制度》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、其他事项说明
本次修订后的相关制度全文详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
特此公告。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董事会
2023年3月29日
