证券代码：300047           证券简称：天源迪科           公告编号：2023-02



           深圳天源迪科信息技术股份有限公司
             第六届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

    深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
四次会议于 2023 年 3 月 27 日召开，公司已于 2023 年 3 月 17 日以邮件方式向所
有董事、监事和高级管理人员发送公司本次董事会会议通知。本次董事会应到董
事 9 人，亲自出席会议董事共 9 人，部分监事、高管列席了本次会议。本次会议
的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长陈友先
生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过《2022 年年度报告全文及摘要》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经审议，董事会认为公司编制的《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告
摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司 2022 年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
    《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》详见证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022 年年度报告摘要》同日刊登于
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    二、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会工作报告内容包括对公司 2022 年经营情况的回顾以及对未来发展的
展望等。
    独立董事向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022
年度股东大会上进行述职。
    《2022 年度董事会工作报告》、《2022 年度独立董事述职报告》详见证监
会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《经审计的 2022 年度财务报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司经审计的 2022 年 12 月 31 日的合并资产总额为 653,340.72 万元，归属
于母公司股东的净资产为 329,171.63 万元，2022 年度实现归属于母公司股东的
净利润 3,258.76 万元。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 27 日出具了大华审字
[2023]003656 号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告，公司董事会
同意将此报告报出。《2022 年年度审计报告》详见证监会指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《2022 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《2022 年度财务决算报告》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《2022 年度利润分配方案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2022 年度财务报告，公
司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润 32,587,566.03 元，母公司 2022
年度实现税后净利润 11,764,025.99 元。
    公司 2022 年利润分配方案为：以总股本 637,744,672 为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.15 元（含税）。详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《关于 2022 年度利润分配方案的公告》、《独立董事关于年报及其他事项
的独立意见》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司 2023 年董事、监事、高级管理人员薪酬计划：
    （一）董事、监事
    兼任公司董事、监事的人员按其在公司所任职务领取薪酬；独立董事津贴为
税前 10.80 万元/年。
    （二）高级管理人员
    根据公司的《绩效考核方案》，高级管理人员薪酬结构为：基本薪酬+年终
奖金；其中基本薪酬占比 60%，年终奖金占比 40%。其中，基本工资由公司结
合其职位、责任、能力、季度考核等因素并参考市场同类岗位薪酬标准确定，按
月固定发放；年终奖金于次年根据各经营单元业绩目标完成情况发放。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见证监会指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于年报及其他事项的独立
意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经公司独立董事事前认可，并经公司董事会审计委员会审核通过，同意续聘
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年，审
计费用依照公司实际审计需求确定。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》、《独立董事关于第六届董事会第
四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于年报及其他事项的独立意
见》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。公司监事会对该报告发表了
审核意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2023]006414 号
《内部控制鉴证报告》。
    《2022 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于年报及其他事项的
独立意见》、《第六届监事会第四次会议决议公告》、《内部控制鉴证报告》详
见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    九、审议通过《2022 年度社会责任报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《2022 年度社会责任报告》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    十、审议通过《关于申请使用集团综合授信额度的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为满足公司业务发展需要，公司及合并报表范围内子公司拟向金融机构及类
金融企业申请使用综合授信额度不超过 300,000 万元。
    其中深圳市金华威数码科技有限公司、维恩贝特科技有限公司、合肥天源迪
科信息技术有限公司、上海天源迪科信息技术有限公司、安徽迪科数金科技有限
公司、广州市易杰数码科技有限公司、深圳市宝贝团信息技术有限公司、广州天
源迪科信息技术有限公司，向金融机构及类金融企业申请使用综合授信担保额度
合计不超过 213,000 万元。
    董事会同意公司及子公司 2023 年在上述额度范围内向金融机构及类金融企
业申请综合授信。
    《关于申请使用集团综合授信额度的公告》详见证监会指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过《关于 2023 年度为子公司提供担保额度的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司及合并报表范围内子公司 2023 年度拟向金融机构及类金融企业申请使
用综合授信额度最高不超过人民币 300,000 万元。为保证公司 2023 年度融资计
划的实施，公司拟为深圳市金华威数码科技有限公司、维恩贝特科技有限公司、
合肥天源迪科信息技术有限公司、上海天源迪科信息技术有限公司、安徽迪科数
金科技有限公司、广州市易杰数码科技有限公司、深圳市宝贝团信息技术有限公
司、广州天源迪科信息技术有限公司，在本年度拟向金融机构及类金融企业申请
使用综合授信额度时提供担保，实际向金融机构及类金融企业使用担保额度最高
不超过人民币 213,000 万元。
    董事会同意公司 2023 年在上述额度范围内向子公司提供担保。公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。
    《关于 2023 年度为子公司提供担保额度的公告》、《独立董事关于年报及
其他事项的独立意见》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会经特别决议方式审议。

    十二、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    汪东升作为关联董事回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于第六届董事
会第四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于年报及其他事项的独
立意见》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    十三、审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投
资公允价值变动的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2022 年度，计提各项资产减值准备共计 47,524,174.55 元，使公司 2022 年
度合并报表利润总额减少 47,524,174.55 元，其中，计提应收账款坏账准备
40,499,650.06 元，计提应收票据（商业承兑汇票）坏账准备 541,657.69 元，计提
其它应收款坏账准备 42,800.22 元；计提合同资产减值准备 2,304,262.52 元；计
提商誉减值准备 4,135,804.06 元。确认其他权益工具投资公允价值变动影响公司
净资产金额为-39,790,361.50 元，不影响公司 2022 年净利润。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《关于 2022 年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动
的公告》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见证监会指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十四、审议通过《关于聘任总经理的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任陈友先生为公司总经理，任
期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《关于董事、高级管理人员变更的公告》、《独立董事关于年报及其他事项
的独立意见》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十五、审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经董事会提名委员会资格审查，董事会同意推荐林容女士为公司第六届董事
会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届
满之日止。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《关于董事、高级管理人员变更的公告》、《独立董事关于年报及其他事项
的独立意见》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十六、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据公司业务发展需要，对公司经营范围进行变更，具体变更如下：
    变更前：第十三条经工商登记机关核准，公司经营范围是：一般经营项目：
计算机软、硬件产品的销售及售后服务；计算机网络设计、软件开发、系统集成；
信息系统咨询和相关技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内
贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品及其配套设备的代理销售、售后
服务（不含专营、专控、专卖商品）。自有物业租赁。
    许可经营项目：计算机软、硬件产品的生产；第二类增值电信业务中的信息
服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
    变更后：第十三条 经工商登记机关核准，公司经营范围是：一般经营项目：
计算机软、硬件产品的销售及售后服务；计算机网络设计、软件开发、系统集成；
信息系统咨询和相关技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内
贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品及其配套设备的代理销售、售后
服务（不含专营、专控、专卖商品）。自有物业租赁。
    许可经营项目：计算机软、硬件产品的生产；第二类增值电信业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》
详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会经特别决议方式审议。

    十八、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司修订了部分制度，具体
修订制度及审议情况如下：
    18.1 关于修订《股东大会议事规则》的议案
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会经特别决议方式审议。

    18.2 关于修订《独立董事工作制度》的议案
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    18.3 关于修订《对外担保管理制度》的议案
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    18.4 关于修订《关联交易公允决策制度》的议案
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    18.5 关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    18.6 关于修订《募集资金管理办法》的议案
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    18.7 关于修订《信息披露管理制度》的议案
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    18.8 关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    18.9 关于修订《重大信息内部报告和保密制度》的议案
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    18.10 关于修订《投资者关系管理制度》的议案
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    18.11 关于修订《内部审计制度》的议案
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    18.12 关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度》的议案
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述制度具体内容详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    十九、审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司拟于 2023 年 4 月 25 日下午 14:00 于公司会议室召开 2022 年度股东大
会，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2022 年度股东大会的通知》。
    特此公告！


                                       深圳天源迪科信息技术股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2023 年 3 月 29 日