证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2018-087
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于
本次发行股份购买资产涉及关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的
方式购买中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“国投高新”）、成都力思特
投资（集团）有限公司（以下简称“力思特集团”）以及霍尔果斯力思特股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“霍尔果斯力思特”）合计持有的成都力思特
制药股份有限公司（以下简称“力思特”）的62,985,383股股份，占力思特总股
本的87.3220%，交易价格为66,678.61万元。
2018年6月1日、9月14日，公司与国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思
特签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补
充协议》。
（二）关联关系说明
截止本公告日，本次交易对方国投高新持有公司股份24,160,000股，占公司
总股本的9.18%。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板股票上市
规则》规定，持股5%以上股东为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）相关审批程序
2018年9月14日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了本次关联交易
的相关议案（9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事姜兆南、左京回避表决）。
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东国投高新应回避表决。本次
交易尚需获得国务院国资委批准、中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并
获得中国证监会的核准，公司获得上述全部批准或核准后方可实施本次交易。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称 中国国投高新产业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心201B
法定代表人 潘勇
注册资本 249,529.923486万元
统一社会信用代码 91110000100010089M
项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理；资产受托
管理；物业管理；出租办公用房、出租商业用房。（企业依
经营范围 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1989年4月19日
国务院国资委
100.00%
股权结构 国家开发投资集团有限公司
100.00%
中国国投高新产业投资有限公司
近三年主营业务 投资管理
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,643,116.89 1,620,228.74 616,960.39
总负债 401,310.69 389,492.38 73,139.20
所有者权益 1,241,806.20 1,230,736.36 543,821.19
项目 2018 年 1 月-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 176,356.42 725,842.56 6,434.10
营业利润 27,371.44 212,298.16 34,122.60
利润总额 27,588.56 203,338.13 35,302.54
净利润 24,042.93 160,813.99 30,115.81
注：以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称 成都力思特制药股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
公司住所 成都市锦江工业开发区
法定代表人 黄绍渊
注册资本 7,213.00 万元
统一社会信用代码 915101007403158093
中西药原料、辅料、中间体及制剂的研发、生产、销售；
批发、零售保健用品、医药包装材料；制药设备制造，安
经营范围
装及维修业务；制药工程设计，科技开发、咨询服务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2002 年 1 月 29 日
营业期限 2002 年 11 月 08 日至永久
股权结构
主要从事化学药物的研究开发、生产经营。产品的范
围以抗胆碱药物为主，覆盖抗感染性药物、呼吸系统用药、
消化系统用药、心血管系统用药、多肽类药物等。标的公
司现生产和销售的药物包括盐酸戊乙奎醚注射液、克林霉
主营业务 素磷酸酯注射液、谷氨酰胺颗粒、细辛脑注射液、醋酸奥
曲肽注射液、环磷腺苷葡胺等；其中，长托宁为标的公司
核心产品，目前广泛应用于麻醉前给药抑制腺体分泌及有
机磷农药中毒的解救，是标的公司利润的主要来源。谷氨
酰胺颗粒、醋酸奥曲肽注射液、克林霉素磷酸酯注射液为
标的公司重点产品。
（二）主要财务数据
公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通
合伙）对交易标的最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具了大华审字
[2018]009503号《审计报告》，相关数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 31,589.24 29,542.23 27,390.32
负债 6,428.44 5,565.54 2,764.29
所有者权益 25,160.80 23,976.69 24,626.03
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 8,494.63 19,156.31 10,457.52
营业利润 1,065.16 4,252.22 3,027.44
净利润 930.11 3,678.46 2,829.23
归属于母公司股东的
930.11 3,678.46 2,829.23
净利润
经营活动产生的现金
139.28 1,745.04 4,211.50
流量净额
投资活动产生的现金
9,169.16 -7,978.32 -382.55
流量净额
筹资活动产生的现金
254.00 -4,327.22 -1,233.47
流量净额
（三）评估情况
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构中企华对交易标的
股权进行了评估，出具了中企华评报字（2018）第 1210 号《资产评估报告》，评
估机构采用收益法和市场法两种评估方法对力思特股东全部权益价值进行评估，
最终选用收益法评估结果作为评估结论。本次评估基准日为 2018 年 5 月 31 日。
公司独立董事对本次评估事项发表了独立意见。
1、评估结论
力思特评估基准日总资产账面价值为 31,575.06 万元；总负债账面价值为
6,427.15 万元；净资产账面价值为 25,147.91 万元。收益法评估后的股东全部权
益评估价值为 76,359.43 万元，增值额为 51,211.52 万元，增值率为 203.64%。
2、评估结论与账面价值比较变动原因
被评估企业的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是标的
公司收益的持续增长，而标的公司收益持续增长的推动力既来自外部也来自内
部，主要体现在以下几个方面：
①主要产品对应市场规模稳步增长
标的公司主要产品长托宁目前在临床上的一个重要的应用场景是全麻术前
用药。长托宁用于麻醉可有效的保持患者呼吸道通畅，减少术后呼吸道并发症，
减少迷走神经的反射等。长托宁在麻醉前用药市场的市场规模与我国每年手术开
展数量紧密相关。根据我国卫计委发布的《2017 年中国卫生和计划生育年鉴》
显示，近几年我国住院患者年手术人次呈持续增长态势，2007 年-2016 年复合增
长率接近 10%。中长期来看，经济持续发展、消费水平提升、人口老龄化、人均
寿命增加等都将为我国手术数量长期稳健增长提供有力支撑。
②核心产品竞争优势
标的公司所拥有的独家产品长托宁属于新型选择性抗胆碱药，其性能相较于
传统的对 M 受体无选择性的抗胆碱类药物，如阿托品、东莨菪碱等，在毒副作
用、半衰期等方面都有较大优势，以其明显的优越性在麻醉前给药抑制腺体分泌
药物市场、治疗有机磷农药中毒市场逐渐替代阿托品、东莨菪碱等同类产品。标
的公司围绕该产品构建了一系列专利体系，目前，标的公司已获授权的发明专利
26 项。专利体系的构建为标的公司后续的成长发展提供了强有力的保障。
③多款其他产品的持续市场推广
标的公司凭借其良好的研发实力，目前已经有 38 款药品拥有再注册批件，
除长托宁外，报告期内，新麦林等少数药物也已经开始为标的公司带来收入。未
来，标的公司会在构建长托宁在全国范围内的营销渠道的同时，进一步加码对除
长托宁以外的产品的推广力度，形成多个业务增长点，减少主营产品较单一对标
的公司收入的风险。
（四）截至本公告日，标的公司及其下属公司不存在其他资产抵押、质押等
权利限制情况，不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处
罚。
四、交易协议的主要内容
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要
内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2018 年 6 月 1 日，公司与国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特签署
了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2018 年 9 月 14 日，公司与国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特签署
了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）本次交易总体方案
公司同意按照本协议约定的条款和条件发行股份购买交易对方所持标的公
司 62,985,383 股股份，交易对方同意按照本协议约定的条款和条件向公司转让前
述该等股份。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司；国投高新将
成为公司的控股股东，力思特集团和霍尔果斯力思特将成为公司的股东。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
1、本次交易的标的资产为交易对方合法持有的标的公司 62,985,383 股股份，
占标的公司总股本的 87.3220%。
2、各方同意，根据中企华资产评估出具、并经国务院国资委备案的《资产
评估报告》（中企华评报字（2018）第 1210 号），截至评估基准日（2015 年 5 月
31 日），力思特股东全部权益评估值为 76,359.43 万元。参考前述评估结果，经
交易各方协商，确定标的资产的交易价格为 66,678.61 万元。
3、各方同意，本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日
前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，并根据上市公司 2017 年利润分配
情况进行调整，为 13.95 元/股。
（四）协议的成立与生效
1、本协议于各方法定代表人或其各自的授权代表、执行事务合伙人委派代
表签字并加盖公章之日起成立。
2、本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
（1）上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次发行股份购买资产
有关的所有事宜，包括但不限于本次发行股份购买资产相关协议及其他有关文件
的签订；
（2）国务院国资委核准本次发行股份购买资产。
（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
3、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则本协
议解除，同时各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担
责任。
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2018 年 6 月 1 日，福瑞股份与国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特
就转让力思特的 62,985,383 股股份签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2018 年 9 月 14 日，福瑞股份与国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特
就转让力思特的 62,985,383 股股份签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
（二）关于标的公司未来业绩承诺及补偿
若本次交易的资产评估机构就标的资产采取收益现值法等基于未来收益预
期的估值方法进行评估，并且各方以上述评估结果作为定价参考依据的，交易对
方将按照下述约定对福瑞股份进行业绩承诺及补偿：
1、补偿主体：国投高新、力思特集团和霍尔果斯力思特。
2、补偿期限：上述补偿主体承诺，本次交易实施完毕当年及其后两个会计
年度为“利润补偿期间”，即利润补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年。
3、业绩承诺：上述补偿主体承诺，力思特股份在利润补偿期间实现的净利
润不低于承诺净利润数。
根据中企华资产评估出具、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中
企华评报字（2018）第 1210 号），力思特 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的
盈利预测数额分别为 3,596 万元、4,690 万元和 5,627 万元。本协议所称的净利润、
承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数中的“净利润”
均指力思特股份合并报表中的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润。
4、补偿方式：
各方同意，标的资产交割完成后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计
年度结束后，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产在相应年
度实现的净利润出具专项审计报告。
（三）协议的成立与生效
1、本协议于各方、各方法定代表人或授权代表、执行事务合伙人委派代表
签字并加盖公章之日起成立，于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
2、各方一致同意，若《发行股份购买资产协议》解除或终止，本协议同时
解除或终止。
五、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易的实施将不会导致公司新增其他关联交易或产生同业竞争情况，
本次重组交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，国投高新、国
投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易完成后，力思特将成为公司的控股子公司，纳入公司的管理范
围。公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业
务、资产、团队、管理等方面进行整合，使标的公司尽快融入公司，最大程度地
发挥重组的协同效应。
3、本次交易完成后，公司控股股东将变更为国投高新，实际控制人将变更
为国投集团，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方继续保持独立性。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1、拓展上市公司业务范围，提高上市公司持续经营能力
通过本次交易，上市公司将提高其在药物研发、原料制剂等领域的实力，并
将其产品种类由单一的肝纤维化药物扩展至抗感染、抗胆碱、呼吸系统、消化系
统、心血管系统等领域。未来，上市公司将充分利用力思特的技术积累和产品声
誉，继续巩固其既有优势，顺应国家“健康中国”战略要求，提高公司的综合竞争
力；同时，上市公司将充分发挥力思特在研发、营销、采购、管理等方面的协同
效应，降低运营成本，进一步提升盈利能力。
2、将获得优质资产，提升上市公司业务规模，增强未来盈利能力
通过本次交易，力思特将成为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，上
市公司的业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到加强。
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》，业绩承诺人承诺力思特在 2018 年度、2019 年度、2020 年度
对应的净利润分别不低于 3,596 万元、4,690 万元和 5,627 万元。
本次交易完成后，上市公司的业务组合将进一步得以增强，上市公司不断发
挥其与力思特的协同优势，挖掘潜在增长空间，盈利水平有望得到一定的提高，
这亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
股东姓名 重组前 新增发行股 重组后
或名称 股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
国投高新 24,160,000 9.18% 41,550,769 65,710,769 21.14%
王冠一 29,754,138 11.31% 0 29,754,138 9.57%
福创投资 15,886,000 6.04% 0 15,886,000 5.11%
王冠一及其一致行
45,640,138 17.35% 0 45,640,138 14.68%
动人福创投资合计
中信信托有限责任
公司-中信信托成泉
9,214,372 3.50% 0 9,214,372 2.96%
汇涌八期金融投资
集合资金信托计划
李北红 8,569,952 3.26% 0 8,569,952 2.76%
胡惠雯 8,567,732 3.26% 0 8,567,732 2.76%
中国民生银行股份
有限公司—华商领
5,294,576 2.01% 0 5,294,576 1.70%
先企业混合型证券
投资基金
力思特集团 0 0 4,972,135 4,972,135 1.60%
霍尔果斯力思特 0 0 1,275,379 1,275,379 0.41%
力思特集团及其一
致行动人霍尔果斯 0 0 6,247,514 6,247,514 2.01%
力思特合计
股东姓名 重组前 新增发行股 重组后
或名称 股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
其他股东 161,606,330 61.43% 0 161,606,330 51.99%
上市公司总股本 263,053,100 100.00% 47,798,283 310,851,383 100.00%
注 1：王冠一持有福创投资 57.45%的股权，系福创投资的控股股东和实际控制人。
注 2：力思特集团系霍尔果斯力思特的执行事务合伙人，并持有霍尔果斯力思特 99%的出资份额。
本次交易完成后，王冠一将直接和间接控制上市公司 45,640,138 股股份，占
上市公司总股本的 14.68%；国投高新将持有上市公司 65,710,769 股股份，占上
市公司总股本的 21.14%，国投高新将成为上市公司控股股东，国投高新为国投
集团的全资子公司，国投集团将成为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的大华核字[2018] 003895 号备考审阅报告，本次发行
前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
总资产 217,333.32 294,495.56 77,162.24
66,039.11
归属于母公司股东权益 135,687.75 201,726.86
归属于上市公司股东的
5.16 6.49 1.33
每股净资产（元/股）
2018 年 1-5 月
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
营业收入 29,383.38 37,878.01 8,494.63
利润总额 2,531.12 3,275.33 744.21
归属于母公司所有者的
1,203.80 1,742.84 539.04
净利润
基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.01
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
总资产 250,261.41 325,697.94 75,436.53
归属于母公司股东权益 150,252.03 215,752.10 65,500.07
归属于上市公司股东的 5.71 6.94 1.23
每股净资产（元/股）
2017 年
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
营业收入 84,967.50 104,123.82 19,156.32
利润总额 16,090.93 19,632.59 3,541.66
归属于母公司所有者的
7,186.69 9,787.18 2,600.49
净利润
基本每股收益（元/股） 0.27 0.31 0.04
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。
八、独立董事、中介机构意见
（一）独立董事事前认可意见
本次拟提交董事会审议的有关公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议
案材料符合相关法律法规的要求，相关方案有助于提高公司资产质量和规模，提
升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司
的长远发展，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，同意提交董事会
审议。
（二）独立董事独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限
公司章程》的有关规定，作为福瑞股份的独立董事，参加了公司于2018年9月14
日召开的第六届董事会第十二次会议，我们认真审阅了相关议案及文件，并就相
关事项发表如下意见：
1、本次提交公司第六届董事会第十二次会议审议的关于公司发行股份购买
资产暨关联交易的相关议案，在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。
2、本次发行股份购买资产方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行
政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保
护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合
上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司
完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
3、公司本次发行股份购买的标的资产为中国国投高新产业投资有限公司、
成都力思特投资（集团）有限公司与霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合
伙）合计持有的成都力思特制药股份有限公司的 62,985,383 股股份，占标的公司
股份总数的 87.3220%。
4、本次发行股份购买资产已聘请具有相关证券业务资质的评估机构对标的
资产进行评估，除业务关系外，该评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。签署评估机构进
行评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法合理；评估
参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果合理且已经国务院国资
委备案。
本次交易中标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性
文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、根据本次交易的有关方案，公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有
的力思特股份 62,985,383 股股份。本次发行股份购买资产结束后，公司控股股东
将变更为国投高新。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时，
关联董事姜兆南、左京回避表决。表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及公司章程的规定。
6、公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议之补充协议》；该等协议条款齐备，并未附带对于本次发行股份购买资产进展
构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，符合国家有关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的要求。
7、本次发行股份购买资产所涉及的相关议案已经公司第六届董事会第十二
次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司
及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次发行股份购买资产已经履行了现阶
段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事
就提供本次发行股份购买资产法律文件的有效性进行了说明。
8、本次发行股份购买资产涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《内蒙
古福瑞医疗科技股份有限公司公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
综上，我们同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案相关事项，并同
意董事会就公司本次发行股份购买资产的总体安排。
（三）独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根
据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
4、标的资产权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，亦未被采取司法冻结等强制措施，
标的资产按约定方式过户至福瑞股份名下不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
（四）律师结论性意见
本公司聘请了瑛明律师作为本次交易的法律顾问。根据瑛明律师出具的法律
意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、 福瑞股份和交易对方具备进行本次交易的主体资格。
2、 本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程
序，已取得的批准和授权程序合法有效。
4、标的资产权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，亦未被采取司法冻结等强制措施，
标的资产按约定方式过户至福瑞股份名下不存在法律障碍。
5、截至本法律意见出具之日，福瑞股份及相关各方已履行了法定的信息披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》、《实施
细则》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
7、福瑞股份和交易对方具有签署本次交易相关协议的主体资格；该等协议
的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可实际
履行。
8、本次发行股份购买资产的交易对方国投高新与公司存在关联关系，本次
发行股份购买资产构成关联交易，国投高新及其母公司国投集团已出具《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，该承诺合法有效；本次交易完成后，国投高新将
成为上市公司的控股股东，国投集团将成为上市公司的实际控制人，国投高新与
国投集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺合法有效。
9、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提
供相关服务的资格。
10、本次交易相关机构或人员在自查期间买卖福瑞股份股票的行为不属于利
用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
11、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律
障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
九、备查文件
1、福瑞股份第六届董事会第十二次会议决议；
2、福瑞股份独立董事对有关事项的事前认可意见及独立意见；
3、福瑞股份与国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特签署的《发行股份
购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；
4、福瑞股份与国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特签署的《盈利预测
补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》；
5、中企华资产评估出具的中企华评报字（2018）第 1210 号《资产评估报告》、
《资产评估说明》；
6、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古福瑞医疗
科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
7、上海市瑛明律师事务所出具的《上海市瑛明律师事务所关于内蒙古福瑞
医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》。
8、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]009503 号《审
计报告》。
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会
二零一八年九月十七日
