内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司                                独立董事独立意见



                     内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
   独立董事对第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股份的

方式购买中国国投高新产业投资有限公司（下称“国投高新”）、成都力思特投资（集

团）有限公司（下称“力思特集团”）与霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合伙）

（下称“力思特投资”，与国投高新、力思特集团合称“交易对方”）合计持有的成都

力思特制药股份有限公司（下称“力思特股份”或“目标公司”）的 62,985,383 股股份，

占目标公司股份总数的 87.3220%（下称“发行股份购买资产”或“本次交易”）。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有

关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们参加了公司第

六届董事会第十二次会议，在认真审阅了关于本次发行股份购买资产的相关议案文件后，

发表如下独立意见：


    一、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见


    1、评估机构的独立性


    本次交易聘请的评估机构中企华具有证券期货从业资格。中企华及其经办人员与公

司、交易对方、目标公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外

的现实的及预期的利害关系，评估机构具有独立性。


    2、评估假设前提的合理性
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    本次对标的资产的评估中，中企华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关

法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设

前提具有合理性。


    3、评估方法与评估目的的相关性


   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考

依据。中企华采用了市场法和收益法两种评估方法分别对力思特100%股权价值进行了评

估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关

法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方

法，实施了必要的评估程序，对力思特100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，

所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。


    4、评估定价的公允性

    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关

法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学

的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值

合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以评估价值作为定价基础，

交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    综上所述，我们认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，

评估方法选取得当，评估方法与目的具有相关性，评估定价公允。


    二、独立董事关于公司《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》的独立意见

    经审核公司董事会编制的《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司未来三年（2018—2020

年）股东回报规划》，我们认为该规划符合法律法规及中国证监会《关于进一步落实上
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市公司现金分红有关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

及《公司章程》的有关规定，并综合考虑了公司目前发展阶段、盈利水平、资金需求、

外部融资环境及股东回报等因素，有利于公司的可持续发展，有利于保障对投资者的持

续、稳定、合理的投资回报，有利于保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司及

全体股东的利益。该规划已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。我们同意公司

董事会将该未来三年的股东回报规划提交公司股东大会审议。


    三、独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

    1、本次提交公司第六届董事会第十二次会议审议的关于公司发行股份购买资产暨关

联交易的相关议案，在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。

    2、本次发行股份购买资产方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证

监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断

法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、

切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持

续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。

    3、公司本次发行股份购买的标的资产为中国国投高新产业投资有限公司（、成都力

思特投资（集团）有限公司与霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有

的成都力思特制药股份有限公司的 62,985,383 股股份，占标的公司股份总数的 87.3220%。

    4、次发行股份购买资产已聘请具有相关证券业务资质的评估机构对标的资产进行评

估，除业务关系外，该评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无关联关系，亦不存

在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。签署评估机构进行评估的假设前提能按照

国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
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评估假设前提具有合理性，评估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数

值合理，评估结果合理且已经国务院国资委备案。

       本次交易中标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的

规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

       5、根据本次交易的有关方案，公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的力思特

股份 62,985,383 股股份。本次发行股份购买资产结束后，公司控股股东将变更为国投高新。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，

本次交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事姜兆南、左京回避表决。

表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

       6、公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购

买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》；

该等协议条款齐备，并未附带对于本次发行股份购买资产进展构成实质性影响的保留条

款、补充协议和前置条件，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要

求。

       7、本次发行股份购买资产所涉及的相关议案已经公司第六届董事会第十二次会议审

议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小

投资者利益的情形。本次发行股份购买资产已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程

序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次发行股份购买资产法律

文件的有效性进行了说明。

       8、本次发行股份购买资产涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《内蒙古福瑞医

疗科技股份有限公司公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行了充分
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提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

    综上，我们同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案相关事项，并同意董事

会就公司本次发行股份购买资产的总体安排。

    （以下无正文）
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   （以下无正文，专为独立董事对第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

之签字页）




独立董事签署：

                          王桂华                   王贵强




                          邱连强                    焦世斗




                                                  二零一八年九月十四日