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公司公告

福瑞股份:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产2018-09-17  

						上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
                      第 3 号——发行股份购买资产

                       内蒙古福瑞医疗科技     财务顾问名     华泰联合证券有限责任公
上市公司名称
                       股份有限公司           称             司

证券简称               福瑞股份               证券代码       300049

购买资产类型           完整经营性资产 ■     不构成完整经营性资产□

                       中国国投高新产业投资有限公司、成都力思特投资(集团)有限公
交易对方
                       司、霍尔果斯力思特股权投资合伙企业(有限合伙)

交易对方是否为上市
                       是 □      否 ■     是否构成关联交易       是 ■     否 □
公司控股股东

上市公司控制权是否                          交易完成后是否触发
                       是 ■      否 □                            是 □     否 ■
变更                                        要约收购义务


                       本次交易福瑞股份拟以发行股份的方式购买中国国投高新产业投资

                       有限公司、成都力思特投资(集团)有限公司以及霍尔果斯力思特

                       股权投资合伙企业(有限合伙)合计持有力思特 87.32%的股份,其

                       中向中国国投高新产业投资有限公司购买其持有力思特 75.91%的股
方案简介
                       份,向成都力思特投资(集团)有限公司购买其持有力思特 9.08%

                       的股份,向霍尔果斯力思特股权投资合伙企业(有限合伙)购买其

                       持有力思特 2.33%的股份。力思特 87.32%股份的交易金额约为

                       66,678.61 万元,发行价格拟定为 14.05 元/股(经除息后未 13.95 元/

                       股),据此测算,总计发行股份数约为 47,798,283 股。

                                                     核查意见
序号       核查事项                                               备注与说明
                                                     是    否


一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件

           本次交易是否有利于提高上市公司资产质
                                                     √
           量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
1.1
           是否有利于上市公司减少关联交易和避免
                                                     √
           同业竞争,增强独立性
        上市公司最近一年及一期财务会计报告是
                                                 √
        否被注册会计师出具无保留意见审计报告

        被出具保留意见、否定意见或者无法表示意

        见的审计报告的,注册会计师是否专项核查        不适用
1.2
        确认

        该保留意见、否定意见或者无法表示意见所

        涉及事项的重大影响是否已经消除或者将          不适用

        通过本次交易予以消除

        上市公司发行股份所购买的资产,是否为权

1.3     属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办   √

        理完毕权属转移手续

        是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
1.4                                              √
        三十九条的规定


二、交易对方的情况

2.1     交易对方的基本情况

        交易对方的名称、企业性质、注册地、主要

2.1.1   办公地点、法定代表人、税务登记证号码与   √

        实际情况是否相符

2.1.2   交易对方是否无影响其存续的因素           √

        交易对方为自然人的,是否未取得其他国家
2.1.3                                                 不适用
        或者地区的永久居留权或者护照

        交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、
2.1.4                                            √
        完整,不存在任何虚假披露

2.2     交易对方的控制权结构

        交易对方披露的产权及控制关系是否全面、
2.2.1                                            √
        完整、真实

        如交易对方成立不足一年或没有开展实际

2.2.2   业务,是否已核查交易对方的控股股东或者   √

        实际控制人的情况
        是否已核查交易对方的主要股东及其他管
2.2.3                                             √
        理人的基本情况

2.3     交易对方的实力

        是否已核查交易对方从事的主要业务、行业
2.3.1                                             √
        经验、经营成果及在行业中的地位

2.3.2   是否已核查交易对方的主要业务发展状况      √

        是否已核查交易对方的财务状况,包括资产
2.3.3                                             √
        负债情况、经营成果和现金流量情况等

2.4     交易对方的资信情况

        交易对方及其高级管理人员、交易对方的实

        际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否

        未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的    √

2.4.1   处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

        的重大民事诉讼或者仲裁

        交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未
                                                  √
        受到与证券市场无关的行政处罚

                                                            交易对方国投高新为

                                                            上市公司亚普股份
        交易对方是否未控制其他上市公司                 √
                                                            (603013) 的 间 接 控 股

2.4.2                                                       股东

        如控制其他上市公司的,该上市公司的合规

        运作情况,是否不存在控股股东资金占用、 √

        违规担保等问题

2.4.3   交易对方是否不存在其他不良记录            √

2.5     交易对方与上市公司之间的关系

        交易对方与上市公司之间是否不存在关联
2.5.1                                                  √
        关系

        交易对方是否未向上市公司推荐董事或者
2.5.2                                                  √
        高级管理人员的情况

        交易对方是否承诺在限定期限内不以任何
2.6                                               √
        形式转让其所持股份
          交易对方是否不存在为他人代为持有股份
2.7                                                 √
          的情形


三、上市公司定向发行所购买资产的情况

          购买资产所属行业是否符合国家产业政策
                                                    √
          鼓励范围
3.1
          若不属于,是否不存在影响行业发展的重大
                                                         不适用
          政策因素

3.2       购买资产的经营状况

          购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定
3.2.1                                               √
          的持续经营记录

          交易对方披露的取得并经营该项资产或业
3.2.2                                               √
          务的时间是否真实

          购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规
3.2.3                                               √
          行为

3.3       购买资产的财务状况

3.3.1     该项资产是否具有持续盈利能力              √

          收入和利润中是否不包含较大比例(如 30%
3.3.2                                               √
          以上)的非经常性损益

          是否不涉及将导致上市公司财务风险增加
3.3.3                                               √
          且数额较大的异常应收或应付账款

          交易完成后是否未导致上市公司的负债比

3.3.4     例过大(如超过 70%),属于特殊行业的应    √

          在备注中说明

          交易完成后上市公司是否不存在将承担重
3.3.5                                               √
          大担保或其他连带责任,以及其他或有风险

          相关资产或业务是否不存在财务会计文件
3.3.6                                               √
          虚假记载;或者其他重大违法行为

3.4       购买资产的权属状况

3.4.1     如不构成完整经营性资产

3.4.1.1   权属是否清晰                                   不适用
          是否已经办理了相应的权属证明,包括相关

3.4.1.2   资产的所有权、土地使用权、特许经营权、        不适用

          知识产权或其他权益的权属证明

          交易对方向上市公司转让前述资产是否不
                                                        不适用
          存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制
3.4.1.3
          是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方
                                                        不适用
          面的重大风险

          该资产正常运营所需要的人员、技术以及
3.4.1.4                                                 不适用
          采购、营销体系等是否一并购入

          如为完整经营性资产(包括股权或其他可独
3.4.2
          立核算会计主体的经营性资产)

          交易对方是否合法拥有该项权益类资产的
3.4.2.1                                            √
          全部权利

          该项权益性资产对应的实物资产和无形资
3.4.2.2                                            √
          产的权属是否清晰

          与该项权益类资产相关的公司发起人是否

3.4.2.3   不存在有出资不实或其他影响公司合法存     √

          续的情况

          属于有限责任公司的,相关股权注入上市公

3.4.2.4   司是否已取得其他股东的同意或者有证据          不适用

          表明,该股东已经放弃优先购买权

          股权对应的资产权属是否清晰               √
3.4.2.5
          是否已办理相应的产权证书                 √

          该项资产(包括该股权所对应的资产)是否
                                                   √
          无权利负担,如抵押、质押等担保物权
3.4.3
          是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制
                                                   √
          保全措施的情形

          是否不存在导致该资产受到第三方请求或
                                                   √
3.4.4     政府主管部门处罚的事实

          是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷     √
        相关公司章程中是否不存在可能对本次交
3.4.5                                             √
        易产生影响的主要内容或相关投资协议

        相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或
                                                  √
        者交易

        相关资产的评估或者交易价格与本次评估
                                                  √
3.4.6   价格相比是否存在差异

        如有差异是否已进行合理性分析              √

        相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或
                                                  √
        者交易是否在报告书中如实披露

3.5     资产的独立性

        进入上市公司的资产或业务的经营独立性,

        是否未因受到合同、协议或相关安排约束,
3.5.1                                             √
        如特许经营权、特种行业经营许可等而具有

        不确定性

        注入上市公司后,上市公司是否直接参与其

3.5.2   经营管理,或做出适当安排以保证其正常经    √

        营

        是否不存在控股股东及其关联人以与主业

3.6     无关资产或低效资产偿还其占用上市公司      √

        的资金的情况

        涉及购买境外资产的,是否对相关资产进行

        核查,如委托境外中介机构协助核查,则在

3.7     备注中予以说明(在境外中介机构同意的情         不适用

        况下,有关上述内容的核查,可援引境外中

        介机构尽职调查意见)

        交易合同约定的资产交付安排是否不存在

        可能导致上市公司交付现金或其他资产后      √
3.8
        不能及时获得对价的风险

        相关的违约责任是否切实有效                √

        拟在重组后发行新股或债券时连续计算业
3.9
        绩的
        购买资产的资产和业务是否独立完整,且在
3.9.1                                                 不适用
        最近两年未发生重大变化

        购买资产是否在进入上市公司前已在同一
3.9.2                                                 不适用
        实际控制人之下持续经营两年以上

        购买资产在进入上市公司之前是否实行独

        立核算,或者虽未独立核算,但与其经营业
3.9.3                                                 不适用
        务相关的收入、费用在会计核算上是否能够

        清晰划分

        上市公司与该经营实体的主要高级管理人

        员是否签订聘用合同或者采取其他方式确          不适用

3.9.4   定聘用关系

        是否就该经营实体在交易完成后的持续经
                                                      不适用
        营和管理作出恰当安排

        交易标的的重大会计政策或会计估计是否
                                                 √
        与上市公司不存在较大差异
3.10
        存在较大差异按规定须进行变更的,是否未
                                                      不适用
        对交易标的的利润产生影响

        购买资产的主要产品工艺与技术是否不属

3.11    于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺     √

        技术

        购买资产是否符合我国现行环保政策的相
3.12                                             √
        关要求


四、交易定价的公允性

4.1     上市公司发行新股的定价

        上市公司发行新股的定价是否不低于董事

        会就定向发行作出决议前 20 个交易日、60
4.1.1                                            √
        个交易日或者 120 个交易日的公司股票交

        易均价之一的 90%

        董事会决议公告前,上市公司股票是否不存
4.1.2                                            √
        在交易异常的情况
        上市公司购买资产的交易价格如以评估值
4.2
        为基准确定

        对整体资产评估时,是否对不同资产采取了
                                                  √
4.2.1   不同评估方法

        评估方法的选用是否适当                    √

4.2.2   评估方法是否与评估目的相适应              √

4.2.3   是否充分考虑了相关资产的盈利能力          √

        是否采用两种以上的评估方法得出评估结
4.2.4                                             √
        果

        评估的假设前提是否合理                    √

        预期未来收入增长率、折现率、产品价格、
4.2.5
        销售量等重要评估参数取值是否合理,特别    √

        是交易标的为无形资产时

        被评估的资产权属是否明确,包括权益类资
4.2.6                                             √
        产对应的实物资产和无形资产的权属

        是否不存在因评估增值导致商誉减值而对
4.2.7                                             √
        公司利润产生较大影响的情况

        是否不存在评估增值幅度较大,可能导致上
4.2.8                                             √
        市公司每年承担巨额减值测试造成的费用

        与市场同类资产相比,本次资产交易定价是
4.3                                               √
        否公允、合理

        是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年
4.4                                               √
        的评估及交易定价进行了比较性分析


五、定向发行须获得的相关批准

5.1     程序的合法性

        上市公司与交易对方是否已就本次定向发

5.1.1   行事项履行了必要的内部决策和报备、审      √

        批、披露程序

        履行各项程序的过程是否符合有关法律、法
5.1.2                                             √
        规、规则和政府主管部门的政策要求
        定向发行方案是否已经上市公司股东大会
5.1.3                                                 √   尚未召开股东大会
        非关联股东表决通过

        定向发行后,是否未导致公司涉及特许领域
                                                 √
        或其他限制经营类领域

        如存在前述问题,是否符合现阶段国家产业
5.2
        发展政策或者取得相关主管部门的批准,应
                                                           不适用
        特别关注国家对行业准入有明确规定的领

        域

        本次定向发行是否未导致上市公司控制权
                                                      √
        发生变化
5.3
        如发生变化,交易对方是否按照《上市公司
                                                 √
        收购管理办法》履行公告、报告义务

        本次定向发行是否未导致交易对方触发要
                                                      √
        约收购义务
5.4
        如是,交易对方是否拟申请豁免                       不适用

        股东大会是否已同意豁免其要约义务                   不适用


六、对上市公司的影响

6.1     上市公司定向发行后,是否符合上市条件     √

        如果本次交易上市公司变更了主营业务,该
                                                           不适用
        变更是否增强了上市公司的核心竞争力

6.2     如果未变更主营业务,定向发行的目的与公
                                                 √
        司战略发展目标是否一致

        是否增强了上市公司的核心竞争力           √

6.3     对上市公司持续经营能力的影响

        上市公司购买的资产是否具有持续经营能
6.3.1                                            √
        力和盈利能力
        交易完成后,上市公司的主要资产是否不为

        现金或流动资产,或主要资产的经营是否具

6.3.2   有不确定性,不会对上市公司持续经营产生   √

        重大不确定性(例如主要资产是上市公司不

        能控制经营的股权投资、债权投资等)

        交易完成后,上市公司是否具有确定的资产

6.3.3   及业务,该等资产或业务是否未受到合同、 √

        协议或相关安排约束,从而具有确定性

        交易完成后,上市公司是否不需要取得相应
                                                 √
        领域的特许或其他许可资格
6.3.4
        上市公司获取新的许可资格是否不存在重          不适用。无需获取新

        大不确定性                                    的许可资格。

        本次交易设置的条件(包括支付资金、交付

        资产、交易方式)是否未导致拟进入上市公

        司的资产带有重大不确定性(如约定公司不
6.3.5                                            √
        能保留上市地位时交易将中止执行并返还

        原状等),对上市公司持续经营有负面影响

        或具有重大不确定性

        盈利预测的编制基础和各种假设是否具有
                                                      不适用
6.3.6   现实性

        盈利预测是否可实现                            不适用

        如未提供盈利预测,管理层讨论与分析是否

6.3.7   充分反映本次重组后公司未来发展的前景、        不适用

        持续经营能力和存在的问题

        交易对方与上市公司就相关资产实际盈利

6.3.8   数不足利润预测数的情况签订补偿协议的, √

        相关补偿安排是否可行、合理

6.4     对上市公司经营独立性的影响

        相关资产是否整体进入上市公司             √
6.4.1
        上市公司是否有控制权                     √
        在采购、生产、销售和知识产权等方面是否
                                                 √
        保持独立

        关联交易收入及相应利润在上市公司收入

6.4.2   和利润中所占比重是否不超过 30%,未影响   √

        公司经营的独立性

        进入上市公司的资产是否包括生产经营所

        必需的无形资产(如商标使用权、专利使用   √

        权等)
6.4.3
        上市公司是否已取得业务经营所需的全部

        许可、批准和资质证书(如安全生产许可证、 √

        排污许可证、药品生产许可证等)

6.4.4   是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费     √

        是否不存在控股股东及其关联方或交易对

6.4.5   方及其关联方通过交易占用上市公司资金     √

        或增加上市公司风险的情形

6.5     对上市公司治理结构的影响

        上市公司控股股东或潜在控股股东是否与

        上市公司保持独立,是否不存在通过控制权
6.5.1                                            √
        转移而对上市公司现有资产的稳定性构成

        威胁

        定向发行后,是否能够做到上市公司人员、

6.5.2   财务、资产完整,拥有独立的银行账户;依   √

        法独立纳税;独立做出财务决策

        生产经营和行政管理是否能够做到与控股
6.5.3                                            √
        股东分开

        如短期内难以完全做到,是否已做出合理的
6.5.4                                                 不适用
        过渡性安排

        定向发行后,上市公司与控股股东及其关联
                                                 √
6.5.5   企业之间是否不存在同业竞争

        如有,是否提出切实可行的解决方案              不适用
        定向发行后,是否不存在出现因环境保护、

        知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
6.5.6                                            √
        原因发生纠纷的情况;如存在,在备注中说

        明对上市公司的影响


七、相关事宜

        各专业机构与上市公司之间是否不存在关

        联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审
7.1                                              √
        计机构、法律顾问是否由上市公司聘请(具

        体情况在备注栏中列明)

        相关当事人是否已经及时、真实、准确、完
                                                 √
        整地履行了报告和公告义务

7.2     相关信息是否未出现提前泄露的情形         √

        相关当事人是否不存在正在被证券监管部
                                                 √
        门或者证券交易所调查的情形

        上市公司控股股东或者实际控制人是否出
                                                 √
        具过相关承诺

7.3     是否不存在相关承诺未履行的情形           √

        如该等承诺未履行是否对本次收购不构成
                                                      不适用
        影响

7.4     二级市场股票交易核查情况

        上市公司二级市场的股票价格是否未出现
7.4.1                                            √
        异常波动

        是否不存在上市公司及其董事、监事、高级

7.4.2   管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕     √

        交易的嫌疑

        是否不存在交易对方及其董事、监事、高级

7.4.3   管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕     √

        交易的嫌疑
        是否不存在参与本次定向发行的各中介机

        构(包括律师事务所、会计师事务所、财务
7.4.4                                            √
        顾问、资产评估事务所)及相关人员及其直

        系亲属参与内幕交易的嫌疑

        上市公司董事、监事、高级管理人员所作的

        承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范     √

        围
7.5
        是否表明其已经履行了其应负的诚信义务     √

        是否不需要其对承诺的内容和范围进行补
                                                 √
        充

        定向发行报告书是否充分披露了定向发行

        后的经营风险、财务风险、管理风险、技术   √
7.6
        风险、政策风险及其他风险

        风险对策和此措施是否具有可操作性         √


尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
    尽职调查中重点关注的问题是:(1)上市公司拟购买标的资产的权属;(2)标的资产未

来盈利的可持续性和核心竞争力;(3)标的资产的生产经营资质;(4)标的公司的合规经营

情况等。


    本独立财务顾问认为,本次相关尽职调查涉及事项较为全面,重点关注了与本次方案

有关的重要事项,合理确定有关本次交易的申请文件披露的信息真实、准确、完整。
(本页无正文,为华泰联合证券有限责任公司出具的关于《上市公司并购重组财
务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》之签章页)



法定代表人或授权代表人:




      江禹




 财务顾问主办人:




                 张辉                       徐妍薇

 财务顾问协办人:




                张智鹏




                                              华泰联合证券有限责任公司




                                                     2018 年 09 月 14 日