上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
内蒙古福瑞医疗科技 财务顾问名 华泰联合证券有限责任公
上市公司名称
股份有限公司 称 司
证券简称 福瑞股份 证券代码 300049
购买资产类型 完整经营性资产 ■ 不构成完整经营性资产□
中国国投高新产业投资有限公司、成都力思特投资（集团）有限公
交易对方
司、霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方是否为上市
是 □ 否 ■ 是否构成关联交易 是 ■ 否 □
公司控股股东
上市公司控制权是否 交易完成后是否触发
是 ■ 否 □ 是 □ 否 ■
变更 要约收购义务
本次交易福瑞股份拟以发行股份的方式购买中国国投高新产业投资
有限公司、成都力思特投资（集团）有限公司以及霍尔果斯力思特
股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有力思特 87.32%的股份，其
中向中国国投高新产业投资有限公司购买其持有力思特 75.91%的股
方案简介
份，向成都力思特投资（集团）有限公司购买其持有力思特 9.08%
的股份，向霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合伙）购买其
持有力思特 2.33%的股份。力思特 87.32%股份的交易金额约为
66,678.61 万元，发行价格拟定为 14.05 元/股（经除息后未 13.95 元/
股），据此测算，总计发行股份数约为 47,798,283 股。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质
√
量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
1.1
是否有利于上市公司减少关联交易和避免
√
同业竞争，增强独立性
上市公司最近一年及一期财务会计报告是
√
否被注册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意
见的审计报告的，注册会计师是否专项核查 不适用
1.2
确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所
涉及事项的重大影响是否已经消除或者将 不适用
通过本次交易予以消除
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权
1.3 属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办 √
理完毕权属转移手续
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
1.4 √
三十九条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要
2.1.1 办公地点、法定代表人、税务登记证号码与 √
实际情况是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家
2.1.3 不适用
或者地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、
2.1.4 √
完整，不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、
2.2.1 √
完整、真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际
2.2.2 业务，是否已核查交易对方的控股股东或者 √
实际控制人的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管
2.2.3 √
理人的基本情况
2.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业
2.3.1 √
经验、经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产
2.3.3 √
负债情况、经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实
际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否
未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的 √
2.4.1 处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未
√
受到与证券市场无关的行政处罚
交易对方国投高新为
上市公司亚普股份
交易对方是否未控制其他上市公司 √
(603013) 的 间 接 控 股
2.4.2 股东
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规
运作情况，是否不存在控股股东资金占用、 √
违规担保等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
交易对方与上市公司之间是否不存在关联
2.5.1 √
关系
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者
2.5.2 √
高级管理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何
2.6 √
形式转让其所持股份
交易对方是否不存在为他人代为持有股份
2.7 √
的情形
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国家产业政策
√
鼓励范围
3.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大
不适用
政策因素
3.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定
3.2.1 √
的持续经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业
3.2.2 √
务的时间是否真实
购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规
3.2.3 √
行为
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%
3.3.2 √
以上）的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加
3.3.3 √
且数额较大的异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比
3.3.4 例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应 √
在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重
3.3.5 √
大担保或其他连带责任，以及其他或有风险
相关资产或业务是否不存在财务会计文件
3.3.6 √
虚假记载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关
3.4.1.2 资产的所有权、土地使用权、特许经营权、 不适用
知识产权或其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不
不适用
存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制
3.4.1.3
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方
不适用
面的重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及
3.4.1.4 不适用
采购、营销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独
3.4.2
立核算会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的
3.4.2.1 √
全部权利
该项权益性资产对应的实物资产和无形资
3.4.2.2 √
产的权属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否
3.4.2.3 不存在有出资不实或其他影响公司合法存 √
续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公
3.4.2.4 司是否已取得其他股东的同意或者有证据 不适用
表明，该股东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 √
3.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 √
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否
√
无权利负担，如抵押、质押等担保物权
3.4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制
√
保全措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或
√
3.4.4 政府主管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 √
相关公司章程中是否不存在可能对本次交
3.4.5 √
易产生影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或
√
者交易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估
√
3.4.6 价格相比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 √
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或
√
者交易是否在报告书中如实披露
3.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，
是否未因受到合同、协议或相关安排约束，
3.5.1 √
如特许经营权、特种行业经营许可等而具有
不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其
3.5.2 经营管理，或做出适当安排以保证其正常经 √
营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业
3.6 无关资产或低效资产偿还其占用上市公司 √
的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行
核查，如委托境外中介机构协助核查，则在
3.7 备注中予以说明（在境外中介机构同意的情 不适用
况下，有关上述内容的核查，可援引境外中
介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在
可能导致上市公司交付现金或其他资产后 √
3.8
不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 √
拟在重组后发行新股或债券时连续计算业
3.9
绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在
3.9.1 不适用
最近两年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一
3.9.2 不适用
实际控制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独
立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业
3.9.3 不适用
务相关的收入、费用在会计核算上是否能够
清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人
员是否签订聘用合同或者采取其他方式确 不适用
3.9.4 定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经
不适用
营和管理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或会计估计是否
√
与上市公司不存在较大差异
3.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未
不适用
对交易标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属
3.11 于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺 √
技术
购买资产是否符合我国现行环保政策的相
3.12 √
关要求
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
上市公司发行新股的定价是否不低于董事
会就定向发行作出决议前 20 个交易日、60
4.1.1 √
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一的 90%
董事会决议公告前，上市公司股票是否不存
4.1.2 √
在交易异常的情况
上市公司购买资产的交易价格如以评估值
4.2
为基准确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了
√
4.2.1 不同评估方法
评估方法的选用是否适当 √
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 √
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 √
是否采用两种以上的评估方法得出评估结
4.2.4 √
果
评估的假设前提是否合理 √
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、
4.2.5
销售量等重要评估参数取值是否合理，特别 √
是交易标的为无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资
4.2.6 √
产对应的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对
4.2.7 √
公司利润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上
4.2.8 √
市公司每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是
4.3 √
否公允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年
4.4 √
的评估及交易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次定向发
5.1.1 行事项履行了必要的内部决策和报备、审 √
批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法
5.1.2 √
规、规则和政府主管部门的政策要求
定向发行方案是否已经上市公司股东大会
5.1.3 √ 尚未召开股东大会
非关联股东表决通过
定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域
√
或其他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业
5.2
发展政策或者取得相关主管部门的批准，应
不适用
特别关注国家对行业准入有明确规定的领
域
本次定向发行是否未导致上市公司控制权
√
发生变化
5.3
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司
√
收购管理办法》履行公告、报告义务
本次定向发行是否未导致交易对方触发要
√
约收购义务
5.4
如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
六、对上市公司的影响
6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 √
如果本次交易上市公司变更了主营业务，该
不适用
变更是否增强了上市公司的核心竞争力
6.2 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公
√
司战略发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 √
6.3 对上市公司持续经营能力的影响
上市公司购买的资产是否具有持续经营能
6.3.1 √
力和盈利能力
交易完成后，上市公司的主要资产是否不为
现金或流动资产，或主要资产的经营是否具
6.3.2 有不确定性，不会对上市公司持续经营产生 √
重大不确定性（例如主要资产是上市公司不
能控制经营的股权投资、债权投资等）
交易完成后，上市公司是否具有确定的资产
6.3.3 及业务，该等资产或业务是否未受到合同、 √
协议或相关安排约束，从而具有确定性
交易完成后，上市公司是否不需要取得相应
√
领域的特许或其他许可资格
6.3.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重 不适用。无需获取新
大不确定性 的许可资格。
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付
资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公
司的资产带有重大不确定性（如约定公司不
6.3.5 √
能保留上市地位时交易将中止执行并返还
原状等），对上市公司持续经营有负面影响
或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有
不适用
6.3.6 现实性
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否
6.3.7 充分反映本次重组后公司未来发展的前景、 不适用
持续经营能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利
6.3.8 数不足利润预测数的情况签订补偿协议的， √
相关补偿安排是否可行、合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 √
6.4.1
上市公司是否有控制权 √
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否
√
保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入
6.4.2 和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响 √
公司经营的独立性
进入上市公司的资产是否包括生产经营所
必需的无形资产（如商标使用权、专利使用 √
权等）
6.4.3
上市公司是否已取得业务经营所需的全部
许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、 √
排污许可证、药品生产许可证等）
6.4.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 √
是否不存在控股股东及其关联方或交易对
6.4.5 方及其关联方通过交易占用上市公司资金 √
或增加上市公司风险的情形
6.5 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与
上市公司保持独立，是否不存在通过控制权
6.5.1 √
转移而对上市公司现有资产的稳定性构成
威胁
定向发行后，是否能够做到上市公司人员、
6.5.2 财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依 √
法独立纳税；独立做出财务决策
生产经营和行政管理是否能够做到与控股
6.5.3 √
股东分开
如短期内难以完全做到，是否已做出合理的
6.5.4 不适用
过渡性安排
定向发行后，上市公司与控股股东及其关联
√
6.5.5 企业之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
定向发行后，是否不存在出现因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
6.5.6 √
原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说
明对上市公司的影响
七、相关事宜
各专业机构与上市公司之间是否不存在关
联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审
7.1 √
计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具
体情况在备注栏中列明）
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完
√
整地履行了报告和公告义务
7.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部
√
门或者证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出
√
具过相关承诺
7.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 √
如该等承诺未履行是否对本次收购不构成
不适用
影响
7.4 二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出现
7.4.1 √
异常波动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级
7.4.2 管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕 √
交易的嫌疑
是否不存在交易对方及其董事、监事、高级
7.4.3 管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕 √
交易的嫌疑
是否不存在参与本次定向发行的各中介机
构（包括律师事务所、会计师事务所、财务
7.4.4 √
顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直
系亲属参与内幕交易的嫌疑
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的
承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范 √
围
7.5
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 √
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补
√
充
定向发行报告书是否充分披露了定向发行
后的经营风险、财务风险、管理风险、技术 √
7.6
风险、政策风险及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性 √
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
尽职调查中重点关注的问题是：（1）上市公司拟购买标的资产的权属；（2）标的资产未
来盈利的可持续性和核心竞争力；（3）标的资产的生产经营资质；（4）标的公司的合规经营
情况等。
本独立财务顾问认为，本次相关尽职调查涉及事项较为全面，重点关注了与本次方案
有关的重要事项，合理确定有关本次交易的申请文件披露的信息真实、准确、完整。
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司出具的关于《上市公司并购重组财
务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》之签章页）
法定代表人或授权代表人：
江禹
财务顾问主办人：
张辉 徐妍薇
财务顾问协办人：
张智鹏
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 09 月 14 日