华泰联合证券有限责任公司

         关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司本次重组

          摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
作为内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”、“上市公司”或“公
司”）本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，
就福瑞股份本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺
的核查情况说明如下：

    一、本次重组基本情况

    福瑞股份拟通过发行股份的方式购买中国国投高新产业投资有限公司（以下
简称为“国投高新”）、成都力思特投资（集团）有限公司以及霍尔果斯力思特股
权投资合伙企业（有限合伙）合计持有成都力思特制药股份有限公司（以下简称
“力思特”）87.32%的股份。本次交易完成后，国投高新将成为上市公司控股股
东，国投高新的母公司国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）将
成为上市公司实际控制人。

    二、本次交易对上市公司每股收益的影响

    根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易前，上市公司 2017 年的基本每股收益为 0.27 元/股，上市公司 2018
年 1-5 月的基本每股收益为 0.05 元/股，本次交易完成后，上市公司 2017 年备考
财务报表的基本每股收益为 0.31 元/股，备考财务报表 2018 年 1-5 月的基本每股
收益为 0.06 元/股。公司最近一年和一期的每股收益均得到增强，本次交易后预
计不存在每股收益被摊薄的情况。
    三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响


    根据大华会计师出具的大华核字[2018] 003895 号备考审阅报告，本次发行
前后上市公司主要财务数据比较如下：

                                                                        单位：万元
                                          2018 年 5 月 31 日
           项目
                          实际数             备考数             备考数与实际数变动
总资产                     217,333.32         294,495.56                  77,162.24
归属于母公司股东权益       135,687.75         201,726.86                  66,039.11
归属于上市公司股东的每
                                   5.16               6.49                     1.33
股净资产（元/股）
                                            2018 年 1-5 月
           项目
                          实际数             备考数             备考数与实际数变动
营业收入                    29,383.38           37,878.01                  8,494.63
利润总额                     2,531.12            3,275.33                    744.21
归属于母公司所有者的净
                             1,203.80            1,742.84                    539.04
利润
基本每股收益（元/股）              0.05               0.06                     0.01
                                                                        单位：万元
                                          2017 年 12 月 31 日
           项目
                          实际数             备考数             备考数与实际数变动
总资产                     250,261.41         325,697.94                  75,436.53
归属于母公司股东权益       150,252.03         215,752.10                  65,500.07
归属于上市公司股东的每
                                   5.71               6.94                     1.23
股净资产（元/股）
                                               2017 年
           项目
                          实际数             备考数             备考数与实际数变动
营业收入                    84,967.50         104,123.82                  19,156.32
利润总额                    16,090.93           19,632.59                  3,541.66
归属于母公司所有者的净
                             7,186.69            9,787.18                  2,600.49
利润
基本每股收益（元/股）              0.27               0.31                     0.04


    如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
    四、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施


    1、风险提示


    本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资
产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经
营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能
存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。


    2、应对措施


    针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：


    ①加快完成对标的资产的整合，争取实现力思特的预期效益


    本次重组完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对力思
特在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助力思特实现预期效益。


    ②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力


    本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与力思
特在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司
市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。


    ③完善利润分配政策，强化投资者回报机制


    公司董事会制定了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，充分考虑对
投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利；在
满足公司章程规定的现金分红条件时，原则每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的归属母公司股东利润的 10%，最近三年内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。


    未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结
合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的
情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。


    五、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺


    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，本次交易完成后，上市公司控股股东国投高新、实际控制人国投集团作出以
下承诺：


    “本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司合法利益。
承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺给上市公司造成直接损失，愿意承担
相应的赔偿责任。”


    六、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺


    公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：


    “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
    （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
    （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）承诺由公司董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
    （5）若未来上市公司拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （6）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深交所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关管理措施。”
    七、独立财务顾问核查意见


    经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的
分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中
小投资者的合法权益。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古福瑞医疗科技股份有
限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：



     张辉                     徐妍薇


财务顾问协办人：



    张智鹏




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                     2018 年 09 月 14 日